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欢乐麻将山东坤宝化工股份有限公司反馈意见回
发布时间发布时间:2020-12-22 10:41

  关于山东坤宝化工股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复主办券商 二〇一七年十一月 山东坤宝化工股份有限公司并 安信证券股份有限公司对《关于山东坤宝化工股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于山东坤宝化工股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的内容要求,安信证券组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查,已逐条落实。 挂牌公司律师山东万容律师事务所根据反馈意见,就其再次核查的情况出具补充法律意见书。 申报会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)根据反馈意见对由其出具的相关申请文件进行了专项说明。 本回复的字体: 仿宋:反馈意见问题 宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体:对公开转让说明书进行补充披露 (本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义,“项目组”专指安信证券坤宝股份项目组) 本回复中引用的所有2017年5月31日之后数据均未经审计。 一、公司特殊问题 1、申报文件显示,有限公司由原东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制而成。请主办券商及律师进一步核查以下事项:(1)有限公司设立决议程序、审批等事项是否符合当时《公司法》相关规定;(2)对于挂靠及解除事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格;(3)职工安置情况,是否存在职工安置遗留问题;(4)是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷;(5)是否存在集体资产流失的情形;(6)脱钩后有限公司出资的真实性、资本的充足性,股权比例的确定依据,是否存在股权方面的争议,公司股权是否明晰。 (1)有限公司设立决议程序、审批等事项是否符合当时《公司法》相关规定。 【主办券商回复】 1)尽调过程 查阅公司工商档案资料,查阅了公司设立时适用的《公司法》,查阅了公司设立时相关审批文件、公司设立时的《验资报告》及对东营区辛店镇第一中学化工厂的《评估报告》。 2)事实依据 公司工商档案资料,公司设立时适用的《公司法》,公司设立时相关审批文件,公司设立时的《验资报告》,对东营区辛店镇第一中学化工厂的《评估报告》。 3)分析过程 经查询公司工商底档,公司设立于2001年7月10日。公司设立时适用的《公 司法》为1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 过、1994年7月1日起施行、根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会 常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正后的《公司法》。 主办券商对有限公司设立时适用的《公司法》与有限公司设立决议程序、审批等事项进行了核查,情况如下: 有限公司设立时《公司法》规定 有限公司设立程序、审批情况 第十九条 设立有限责任公司,应当具备下 经核查工商档案,公司设立时股东共11名, 列条件: 股东符合法定人数;公司设立时注册资本 (一)股东符合法定人数; 70万元,由全体股东实缴出资,股东出资 (二)股东出资达到法定资本最低限额; 达到法定资本最低限额;股东共同制定并签 (三)股东共同制定公司章程; 署了公司章程;公司名称为“东营坤宝化工 (四)有公司名称,建立符合有限责任公司 有限责任公司”,公司建立了股东会,设立 要求的组织机构; 了执行董事、监事和经理,建立了符合有限 (五)有固定的生产经营场所和必要的生产 责任公司要求的组织机构;公司住所为住所 经营条件。 为辛店镇幸福路西侧,有固定的生产经营场 第二十条 有限责任公司由二个以上五十个 所和必要的生产经营条件。有限公司非国有 以下股东共同出资设立。 独资企业。 国家授权投资的机构或者国家授权的部门 符合设立有限责任公司应当具备的条件及 可以单独投资设立国有独资的有限责任公 股东人数要求的规定。 司。 第二十一条 本法施行前已设立的国有企 业,符合本法规定设立有限责任公司条件 的,单一投资主体的,可以依照本法改建为 国有独资的有限责任公司;多个投资主体 公司非国有企业,不适用。 的,可以改建为前条第一款规定的有限责任 公司。 国有企业改建为公司的实施步骤和具体办 法,由国务院另行规定。 第二十二条 有限责任公司章程应当载明下 列事项: (一)公司名称和住所; 经核查公司设立时的《公司章程》,载明了 (二)公司经营范围; 公司名称和住所、公司经营范围、公司注册 (三)公司注册资本; 资本、股东的姓名或者名称、股东的权利和 (四)股东的姓名或者名称; 义务、股东的出资方式和出资额、股东转让 (五)股东的权利和义务; 出资的条件、公司的机构及其产生办法、职 (六)股东的出资方式和出资额; 权、议事规则、公司的法定代表人、公司的 (七)股东转让出资的条件; 解散事由与清算办法及股东认为需要规定 (八)公司的机构及其产生办法、职权、议 的其他事项。股东均在《公司章程》上签字。 事规则; 符合对《公司章程》的规定。 (九)公司的法定代表人; (十)公司的解散事由与清算办法; (十一)股东认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十三条 有限责任公司的注册资本为在 公司登记机关登记的全体股东实缴的出资 额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最 低限额: 公司属以生产经营为主的公司,设立时股东 (一)以生产经营为主的公司人民币五十万 实缴出资后,聘请具有资质的东营正大会计 元; 师事务所进行验资,东营正大会计师事务所 (二)以商品批发为主的公司人民币五十万于2001年7月5日出具东正所验字(2001) 元; 第121号《验资报告》,截至2001年7月 (三)以商业零售为主的公司人民币三十万 5 日,有限公司已收到投资人投入的资本 元; 70.06万元,其中实收资本为70.00万元, (四)科技开发、咨询、服务性公司人民币 资本公积0.06万元。 十万元。 符合关于股东实缴出资、注册资本最低限额 特定行业的有限责任公司注册资本最低限 和必须验资的规定。 额需高于前款所定限额的,由法律、行政法 规另行规定。 第二十六条 股东全部缴纳出资后,必须经 法定的验资机构验资并出具证明。 第二十四条 股东可以用货币出资,也可以 用实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、根据东营正大会计师事务所于2001年7月 非专利技术或者土地使用权,必须进行评估 5日出具东正所验字(2001)第121号《验 作价,核实财产,不得高估或者低估作价。 资报告》,公司设立时,以货币出资21.80 土地使用权的评估作价,依照法律、行政法 万元,净资产折股48.26万元。关于货币出 规的规定办理。 资部分,股东将货币出资足额存入准备设立 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不 的有限责任公司在中国银行东营分行开设 得超过有限责任公司注册资本的百分之二 的帐户。关于净资产折股部分,净资产折股 十,国家对采用高新技术成果有特别规定的 价值以东营正大会计师事务所于2001年6 除外。 月10日出具的东正所评报字(2001)第20 第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中 号《评估报告》(以2001年5月31日为评 规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出 估基准日)为依据,经东营区推进企业产权 资的,应当将货币出资足额存入准备设立的 制度改革领导小组办公室确认后作价,并依 有限责任公司在银行开设的临时帐户;以实 法办理了财产权的转移手续。股东按照规定 物、工业产权、非专利技术或者土地使用权 缴纳了所认缴的出资。 出资的,应当依法办理其财产权的转移手 符合关于股东出资等的规定。 续。 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应 当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十七条 股东的全部出资经法定的验资 公司股东的全部出资经验资机构验资后,由 机构验资后,由全体股东指定的代表或者共 全体股东指定的代表胡光明向东营区工商 同委托的代理人向公司登记机关申请设立 行政管理局申请设立登记,提交公司登记申 登记,提交公司登记申请书、公司章程、验 请书、公司章程、验资证明等文件。因公司 资证明等文件。 由集体挂靠企业脱钩改制而来,根据山东省 法律、行政法规规定需要经有关部门审批 东营市东营区人民政府下发的《东营区人民 的,应当在申请设立登记时提交批准文件。 政府关于印发东营区机关事业单位与所办 公司登记机关对符合本法规定条件的,予以 经济实体脱钩实施意见的通知》(东区政发 登记,发给公司营业执照;对不符合本法规 [2001]22号),脱钩改制应经东营区推进企 定条件的,不予登记。 业产权制度改革领导小组办公室审批。公司 公司营业执照签发日期,为有限责任公司成 向东营区工商行政管理局提交了批准公司 立日期。 设立的文件:东营区推进企业产权制度改革 领导小组办公室于2001年6月27日出具 《关于对区教委

  的批 复》(东区推改办发[2001]7号)。2001年 7月10日,东营区工商行政管理局向公司 颁发了营业执照,公司成立。 符合关于公司设立审批的规定。 4)结论意见 综上,主办券商经核查认为,有限公司设立决议程序、审批等事项符合当时《公司法》相关规定。 (2)对于挂靠及解除事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格; 【主办券商回复】 1)尽调过程 查阅公司工商档案资料,查阅了公司设立时适用的《公司法》,查阅了公司挂靠及解除挂靠相关审批文件,核查了东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,访谈了公司实际控制人。 2)事实依据 公司工商档案资料,公司设立时适用《公司法》,公司设立时相关审批文件,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,对公司实际控制人的访谈记录。 3)分析过程 经核查工商档案并访谈公司实际控制人张林宝,2001 年,根据山东省东营 市东营区人民政府下发的《东营区人民政府关于印发东营区机关事业单位与所办经济实体脱钩实施意见的通知》(东区政发[2001]22号),东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制为坤宝有限,并按要求完成脱钩改制申报审批程序。根据《东营区人民政府关于印发东营区机关事业单位与所办经济实体脱钩实施意见的通知》(东区政发[2001]22号)的规定,东营区机关事业单位与所办经济实体脱钩工作审批机关为东营区推进企业产权制度改革领导小组办公室。2001年6月27日,东营区推进企业产权制度改革领导小组办公室出具《关于对区教委

  的批复》(东区推改办发[2001]7号),同意东营区辛店镇第一中学化工厂与东营区实验学校脱钩并改制,改制后的企业名称为东营坤宝化工有限责任公司;确认东营正大会计师事务所有限责任公司以2001年5月31日为基准日对东营区辛店镇第一中学化工厂的评估净资产值为48.26万元;同意《东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩实施方案》和《公司章程》;改制后的公司承担原企业的所有资产和债权,独立承担债务及一切民事责任。因此,公司前身东营区辛店镇第一中学化工厂在脱钩改制为坤宝有限时,履行了必要的审批手续,其挂靠及解除事项的审批合法有效,不影响坤宝股份作为挂牌主体的适格性。 同时,2017年9月22日,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东 营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认了《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,确认东营区辛店镇第一中学化工厂挂靠及解除事项的合法有效,《证明》具体内容如下: “张林宝,男,身份证号:71******,1988年7月毕业于山东 广播电视大学东营分校,分配至原东营区辛店镇第一中学任教。因当时政策鼓励职工勤工俭学,1992年10月经学校领导同意,张林宝自筹资金、自寻项目、自负盈亏创立了东营市东营区辛店镇第一中学管件厂,并担任厂长一职。1994年6月经辛店镇第一中学同意,东营市东营区辛店镇第一中学管件厂更名为东营区辛店镇第一中学化工厂,后增加注册资本及投入的资金均由张林宝个人出资,并继续担任厂长一职。东营区辛店镇第一中学化工厂是社会福利企业,没有因作为校办企业而享受到政府补贴、税收优惠及其他特殊福利待遇。2001年6月,根据《东营区人民政府关于印发东营区机关事业单位与所办经济实体脱钩改制意见的通知》(东区政发[2001]22号)有关要求,东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制为东营坤宝化工有限责任公司,改制方案对职工安置、债权债务等事项进行了妥善的安排,化工厂职工获得了妥善的安置,不存在损害国家、集体、职工利益的情形。张林宝在校期间不属于学校的党政班子成员,也未担任其他领导职务,并于2014年9月正式与东营区实验学校解除人事关系,张林宝的前述投资行为没有违反东营区实验学校的任何规定。” 同时,经查询企业上市的相关规定,对于拟上市企业实际涉及国有资产的,相关国有资产的转让或退出,需要取得省级人民政府的确认函,但坤宝股份前身的脱钩改制已经相关部门确认,所有出资均系个人所为,不涉及国有或集体资产,因此主办券商认为,对于东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制,由东营市政府作为对于确认挂靠及解除事项的合法有效性的确认主体,已具备足够的效力。 4)结论意见 综上,主办券商经核查认为,对于挂靠及解除事项的合法有效性的审批、确认主体适格。 (3)职工安置情况,是否存在职工安置遗留问题; 【主办券商回复】 1)尽调过程 查阅公司工商档案资料,查阅了公司设立时相关审批文件,核查了东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,对公司实际控制人的访谈。 2)事实依据 公司工商档案资料,公司设立时相关审批文件,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,对公司实际控制人的访谈笔录。 3)分析过程 主办券商经查询工商档案资料,2001 年,东营区辛店镇第一中学化工厂脱 钩改制为公司时,对于职工安置问题,在由东营区推进企业产权制度改革领导小组办公室审批通过的《东营区辛店一中化工厂更名改制实施方案》中已作出详细安排,“改制后成立的新公司将根据的实际工作需要,本着双方自愿的原则,与其签订劳动合同,更名改制的公司职工人数及人员不变”。 根据主办券商对公司实际控制人张林宝的访谈,有限公司由原东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制过程中,已按照《东营区辛店一中化工厂更名改制实施方案》妥善安置职工,自公司设立以来,未出现过职工安置纠纷问题。 2017年9月22日,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教 育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,“东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制为东营坤宝化工有限责任公司,改制方案对职工安置、债权债务等事项进行了妥善的安排,化工厂职工获得了妥善的安置,不存在损害国家、集体、职工利益的情形”。 4)结论意见 综上,主办券商经核查认为,有限公司由原东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制过程中,职工已得到妥善安置,不存在职工安置遗留问题。 (4)是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷; 1)尽调过程 查阅公司工商档案资料,核查了东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,对公司实际控制人的访谈。 2)事实依据 公司工商档案资料,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,对公司实际控制人的访谈笔录,公司实际控制人出具的《承诺函》。 3)分析过程 根据主办券商对公司实际控制人张林宝的访谈,有限公司由原东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制的过程,严格按照由东营区推进企业产权制度改革领导小组办公室审批通过的《东营区辛店一中化工厂更名改制实施方案》进行,自公司设立以来,未出现过争议纠纷或存在潜在的争议纠纷。 2017年9月22日,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教 育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,“张林宝1992年10月经学校领导同意,张林宝自筹资金、自寻项目、自负盈亏创立了东营市东营区辛店镇第一中学管件厂,并担任厂长一职。1994年6月经辛店镇第一中学同意,东营市东营区辛店镇第一中学管件厂更名为东营区辛店镇第一中学化工厂,后增加注册资本及投入的资金均由张林宝个人出资,并继续担任厂长一职。东营区辛店镇第一中学化工厂是社会福利企业,没有因作为校办企业而享受到政府补贴、税收优惠及其他特殊福利待遇。2001年6月,根据《东营区人民政府关于印发东营区机关事业单位与所办经济实体脱钩改制意见的通知》(东区政发[2001]22号)有关要求,东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制为东营坤宝化工有限责任公司,改制方案对职工安置、债权债务等事项进行了妥善的安排,化工厂职工获得了妥善的安置,不存在损害国家、集体、职工利益的情形。张林宝在校期间不属于学校的党政班子成员,也未担任其他领导职务,并于2014年9月正式与东营区实验学校解除人事关系,张林宝的前述投资行为没有违反东营区实验学校的任何规定。”。 同时,公司实际控制人张林宝出具承诺,如东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制事项发生争议纠纷给坤宝股份及其他股东造成损失的,由其承担全部责任。 4)结论意见 综上,主办券商经核查认为,有限公司由原东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制过程中,不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。 (5)是否存在集体资产流失的情形; 1)尽调过程 查阅公司工商档案资料,核查了东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,访谈了公司实际控制人,核查了公司实际控制人出具的《承诺函》,访谈了原东营区辛店镇第一中学校长边洪荣、原东营区辛店镇第一中学后勤主任王继华、原东营区实验学校校长王德华、原东营区实验学校后勤负责人刘福军、东营区辛店镇第一中学化工厂员工现任坤宝董秘胡光明及东营区辛店镇第一中学化工厂及坤宝老员工张清奎。 2)事实依据 公司工商档案资料,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,对公司实际控制人的访谈笔录,公司实际控制人出具的《承诺函》,原东营区辛店镇第一中学校长边洪荣、原东营区辛店镇第一中学后勤主任王继华、原东营区实验学校校长王德华、原东营区实验学校后勤负责人刘福军、东营区辛店镇第一中学化工厂员工现任坤宝董秘胡光明及东营区辛店镇第一中学化工厂及坤宝老员工张清奎共同出具的《证明》。 3)分析过程 经主办券商核查,东营区辛店镇第一中学化工厂实际出资人为张林宝个人,不存在集体成分。核查过程如下: 坤宝股份前身东营市东营区辛店镇第一中学管件厂(1994年更名为“东营区 辛店镇第一中学化工厂”)于1992年10月20日设立,注册资本为1.00万元, 实际出资人为张林宝,但受当时社会环境影响,挂靠在东营市东营区辛店镇第一中学名下。1994年6月10日和2001年4月23日,东营市东营区辛店镇第一中学管件厂分别进行了两次增资,注册资本由1万元增至4万元、50万元。经主办券商调查,两次增资也均系张林宝实际出资。 虽然东营市东营区辛店镇第一中学管件厂是由张林宝个人实际出资,但由于东营市东营区辛店镇第一中学管件厂设立时,挂靠在东营市东营区辛店镇第一中学名下,因此,在工商登记的性质为集体分支机构,非公司制法人,按照当时的法律法规规定,并不要求进行验资。且张林宝前两次均为现金出资,后一次虽通过银行转账进行出资,但相关凭证至今已过了银行的凭证保存时效。因此,经协调挂靠银行、学校等机构并经多方努力查找,仍未找到相关原始凭证。 在无法获取原始凭证的情况下,主办券商查阅了2001年脱钩改制时的工商 底档,根据工商底档资料, 2001年东营区辛店镇第一中学化工厂改制时,东营 区实验学校、东营区教育委员会、东营区推进企业产权制度改革领导小组已确认东营区辛店镇第一中学化工厂并无集体成分,均系当时张林宝个人出资。 同时主办券商及公司律师访谈了原东营区辛店镇第一中学校长边洪荣、原东营区辛店镇第一中学后勤主任王继华、原东营区实验学校校长王德华、原东营区实验学校后勤负责人刘福军、东营区辛店镇第一中学化工厂员工现任坤宝董秘胡光明及东营区辛店镇第一中学化工厂及坤宝老员工张清奎,六人共同出具《证明》:“1992年10月经学校领导同意张林宝自筹资金、自寻项目、自负盈亏创办了东营市东营区辛店镇第一中学管件厂。后续增加注册资本及投入的其他资金均由张林宝个人出资。学校并无实际出资。” 2017年9月22日,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教 育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,对原东营区辛店镇第一中学化工厂出资情况进行了说明,《证明》内容如下: “张林宝,男,身份证号:7******,1988年7月毕业于山东 广播电视大学东营分校,分配至原东营区辛店镇第一中学任教。因当时政策鼓励职工勤工俭学,1992年10月经学校领导同意,张林宝自筹资金、自寻项目、自负盈亏创立了东营市东营区辛店镇第一中学管件厂,并担任厂长一职。1994年6月经辛店镇第一中学同意,东营市东营区辛店镇第一中学管件厂更名为东营区辛店镇第一中学化工厂,后增加注册资本及投入的资金均由张林宝个人出资,并继续担任厂长一职。东营区辛店镇第一中学化工厂是社会福利企业,没有因作为校办企业而享受到政府补贴、税收优惠及其他特殊福利待遇。2001年6月,根据《东营区人民政府关于印发东营区机关事业单位与所办经济实体脱钩改制意见的通知》(东区政发[2001]22号)有关要求,东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制为东营坤宝化工有限责任公司,改制方案对职工安置、债权债务等事项进行了妥善的安排,化工厂职工获得了妥善的安置,不存在损害国家、集体、职工利益的情形。张林宝在校期间不属于学校的党政班子成员,也未担任其他领导职务,并于2014年9月正式与东营区实验学校解除人事关系,张林宝的前述投资行为没有违反东营区实验学校的任何规定。” 2017年9月20日,张林宝出具《承诺函》,“若因本人实际向公司前身东 营区辛店镇第一中学化工厂出资证据不全问题,在公司新三板挂牌过程中带来任何的经济损失和行政处罚,均由本人个人承担。” 综上,主办券商认为拟挂牌公司前身东营区辛店镇第一中学化工厂设立时和增资时均系张林宝个人出资,不存在集体成分,原东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制不存在集体资产流失的情况。 4)结论意见 综上,主办券商经核查认为,有限公司由原东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制过程中,不存在集体资产流失的情形。 (6)脱钩后有限公司出资的真实性、资本的充足性,股权比例的确定依据,是否存在股权方面的争议,公司股权是否明晰 1)尽调过程 查阅公司工商档案资料,核查了东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,对公司实际控制人的访谈,核查了公司实际控制人出具的《承诺》,对有限公司设立时相关时任股东的访谈。 2)事实依据 公司工商档案资料,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,对公司实际控制人的访谈笔录,公司实际控制人出具的《承诺》,对有限公司设立时相关时任股东的访谈笔录。 3)分析过程 脱钩后有限公司的股东出资情况,已经具有资质的验资机构验资并出具《验资报告》。2001年7月5日,东营正大会计师事务所出具东正所验字(2001)第121号《验资报告》,截至2001年7月5日,有限公司已收到投资人投入的资本70.06万元,其中实收资本为70.00万元,资本公积0.06万元。因此,脱钩后有限公司出资真实、资本充足。 根据主办券商对公司实际控制人张林宝及脱钩后相关时任股东的访谈,结合东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,东营区辛店镇第一中学化工厂设立及后续增加注册资本投入的资金均系张林宝个人出资,有限公司设立时任股东胡光明、姜长河、宋国堂、刘观华、张清奎、刘忠顺、盖上海、成振东、李梅成、盖立杰、刘洪儒均为代持股东,公司设立时任股东代张林宝持股比例由张林宝与代持股东协商确定。 根据主办券商及公司律师对公司设立时的代持股东刘观华、李梅成、盖立杰、盖上海、张清奎、胡光明、姜长河、宋国堂的访谈笔录,上述股东均认可公司设立时持有坤宝有限的相关股权为代张林宝持有,并未实际出资,实际出资人为张林宝,并签署了《承诺函》说明股权代持已彻底解除,双方不存在纠纷或潜在纠纷。 原代持股东刘忠顺、成振东、刘洪儒均已去世。主办券商及公司律师访谈了刘忠顺、刘洪儒的继承人,刘忠顺、刘洪儒的继承人均已签署《承诺函》,确认代持已解除,不会再主张任何权利。 原代持股东成振东住所所在地东营市东营区辛店街道成寨村的村民委员会出具《证明》,证明成振东2013年11月份去世,去世时无继承人。根据东营市东营市人民政府依据东营市东营区人民政府、东营市东营区教育局及东营区实验学校的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,东营区辛店镇第一中学化工厂设立及后续增加注册资本投入的资金均系张林宝个人出资。因此,可以证明成振东并未实际出资,为代持股东。成振东曾代张林宝持有公司 0.03万股股份,代持股份数量较少。经核查工商档案,成振东与张林宝之间为还原代持进行的股权转让于2002年5月31日完成工商变更登记,成振东自本次股权转让工商变更登记手续办理完成之日起,均未向张林宝或公司主张过权利,截至本次反馈签署之日已超出诉讼时效。 同时,公司控股股东、实际控制人张林宝出具《承诺》:如因本次代持,相关当事人向张林宝或公司提出任何权利主张而给公司或其他股东带来任何损失的,由张林宝本人承担全部责任并进行赔偿。 因此,公司在股权方面不存在争议,公司股权明晰。 4)结论意见 综上,主办券商经核查认为,脱钩后有限公司出资真实、资本充足,不存在股权方面的争议,公司股权明晰。 2、申报文件披露公司历史上存在股权代已经全部解除,其中因部分代持股东因已去世,公司未能取得本人(继承人)的确认代持解除的相关证明。请主办券商及律师进一步核查公司股权代持解除真实性,并说明中介机构核查方式是否充分。 【主办券商回复】 1)尽调过程 查阅公司工商档案资料及股东名册;访谈代持股东和被代持股东,核查其签署的《承诺函》;至已去世的代持股东住所所在地核查,访谈已去世代持股东继承人,核查已去世的代持股东继承人签署的《承诺函》;核查已去世的代持股东住所所在地村委会出具的《证明》,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》。 2)事实依据 公司工商档案资料,代持股东及被代持股东本人的访谈笔录及其签署的《承诺函》,已去世代持股东继承人的访谈笔录及其签署的《承诺函》,已去世的代持股东住所所在地村委会出具的《证明》,东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》。 3)分析过程 公司股权代持问题的形成、演变并解决情况已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股本变更及重大资产重组情况”之“(六)公司股权代持问题的形成、演变并解决情况”处披露。 根据工商档案及主办券商对被代持人张林宝的访谈,公司历史上代持股东包括刘观华、李梅成、盖立杰、盖上海、张清奎、胡光明、姜长河、宋国堂、姜泽坤、张林美、刘忠顺、成振东、刘洪儒。 主办券商及公司律师对代持股东刘观华、李梅成、盖立杰、盖上海、张清奎、胡光明、姜长河、宋国堂、姜泽坤及张林美进行访谈,上述股东均认可2001年至2016年间持有坤宝有限的相关股权为代张林宝持有,并未实际出资,实际出资人为张林宝,并签署了《承诺函》说明股权代持已彻底解除,双方不存在纠纷或潜在纠纷。 截至公开转让说明书披露之日,原代持股东刘忠顺、成振东、刘洪儒均已去世。主办券商及公司律师访谈了刘忠顺、刘洪儒的继承人,刘忠顺、刘洪儒的继承人均已签署《承诺函》,确认代持已解除,不会再主张任何权利。 原代持股东成振东住所所在地东营市东营区辛店街道成寨村的村民委员会出具《证明》,证明成振东2013年11月份去世,去世时无继承人。根据东营市东营市人民政府依据 东营市东营区人民政府、东营市东营区教育局及东营区实验学校申请于 2017年9月22日确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,东营区 辛店镇第一中学化工厂设立及后续增加注册资本投入的资金均系张林宝个人出资。因此,可以证明成振东并未实际出资,为代持股东。成振东曾代张林宝持有公司0.03万股股份,代持股份数量较少。经核查工商档案,成振东与张林宝之间为还原代持进行的股权转让于2002年5月31日完成工商变更登记,成振东自本次股权转让工商变更登记手续办理完成之日起,均未向张林宝或公司主张过权利,截至本反馈回复文件签署之日已超出诉讼时效。 同时,公司控股股东、实际控制人张林宝出具《承诺》:如因本次代持,相关当事人向张林宝或公司提出任何权利主张而给公司或其他股东带来任何损失的,由张林宝本人承担全部责任并进行赔偿。 4)结论意见 综上,公司历史上存在的股权代持已全部解除,公司已取得代持股东刘观华、李梅成、盖立杰、盖上海、张清奎、胡光明、姜长河、宋国堂、姜泽坤及张林美本人的确认代持解除的相关证明;公司已取得已去世的代持股东刘忠顺、刘洪儒继承人确认代持解除的相关证明;公司已取得已去世的原代持股东成振东住所所在地东营市东营区辛店街道成寨村的村民委员会出具的证明成振东去世时无继承人的《证明》。公司股东所持股权不存在权属争议,公司股权明晰。 【补充披露】 已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股本变更及重大资产重组情况”之“(六)公司股权代持问题的形成、演变并解决情况”之“2、公司股权代持问题的解决”补充披露如下: “原代持股东刘忠顺、成振东、刘洪儒均已去世,其中原代持股东刘忠顺、刘洪儒的继承人均已签署《承诺函》,确认代持已解除,不会再主张任何权利;原代持股东成振东住所所在地东营市东营区辛店街道成寨村的村民委员会出具《证明》,证明成振东2013年11月份去世,去世时无继承人。根据东营市人民政府根据东营市东营区实验学校、东营区教育局、东营市东营区人民政府的申请于2017年9月22日确认的《东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明》,一中化工厂设立及后续增加注册资本投入的资金均系张林宝个人出资。因此,可以证明成振东并未实际出资,为代持股东。成振东曾代张林宝持有公司0.03万股股份,代持股份数量较少。经核查工商档案,成振东与张林宝之间为还原代持进行的股权转让于2002年5月31日完成工商变更登记,成振东自本次股权转让工商变更登记手续办理完成之日起,未向张林宝或公司主张过权利,截至本公开转让说明书签署之日已超出诉讼时效。” 3、请公司补充披露公司所属行业是否为重污染行业、公司建设项目环评批复、环保验收、排污许可证办理情况、生产经营活动中污染物种类、配置污染处理设施及运行情况。请主办券商及律师补充核查。 【公司回复】 (1)关于公司是否为重污染行业 公司的主营业务是无水三氯化铝的生产和销售。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发【2003】101 号)以及国家环境保护部办公厅关于印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知(环办函【2008】373 号),管理名录所指重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工(酿造、造纸、发酵)、纺织、制革共 14 个行业大类。 公司所处行业属于化工行业,属于重污染行业,但公司业务实际开展中并不会对环境造成重污染影响。公司主要产品的生产过程中,由生成无水三氯化铝的化学方程式“2Al+3Cl2=2AlCl3”可以得出:氯气在熔融铝液中参加化学合成反应,除产生唯一合成物三氯化铝外,不会产生其他废气、废水,且该化学反应为放热反应,产生的热量可用于铝锭熔融,无需再消耗其他能源加热。而反应不完全的尾气通入碱池中吸收中和,最后生成的副产品次氯酸钠对外出售。 同时,为进一步减少液氯在存储、运送过程中发生跑、冒、滴、漏等安全环保隐患,公司利用DCS-SIS一体化控制系统对液氯储存、管道输送过程中的可能发生的泄露进行自动控制、报警、应急处置,有效的提高了公司的环境保护水平。 由此可见,公司的主营产品的化学特性、生产流程和工艺,以及 DCS-SIS 系统的电子控制、监控功能综合决定了公司的主营业务并不会对环境造成重污染影响。 (2)关于公司建设项目环评批复 2014年4月16日,东营市环境保护局出具东环审[2014]68号《关于东营坤 宝化工有限责任公司3万吨/年无水三氯化铝升级改造项目环境影响报告书的批 复》,公司3万吨/年无水三氯化铝升级改造项目符合国家产业政策要求,建设可 行。 (3)关于公司建设项目环保验收 2016年9月28日,东营市环境保护局核发《关于东营坤宝化工有限责任公 司3万吨/年无水三氯化铝升级改造项目竣工环境保护验收的批复》,公司3万吨 /年无水三氯化铝升级改造项目符合项目竣工环境保护验收条件,项目竣工环境保护验收合格。 (4)关于排污许可证的办理情况 公司于2017年9月向东营市垦利区环境保护局提交办理排污许可证的申请, 2017年9月6日,东营市垦利区环境保护局出具《排污许可申请不予受理决定 书》(垦不字[2017]第1号),函复如下:山东坤宝化工股份有限公司申请排污许 可证,不在办理范围之内,决定不予受理。 (5)公司生产经营活动中的污染物种类 公司的生产经营活动中无工业废水排放,污染物种类主要包括微量未完全反应、吸收中和的氯气、氯化氢等气体,符合《大气污染物综合排放标准》等国家相关排放标准。公司委托第三方环境检测机构-山东致合必拓环境检测有限公司每月对经营场所环境进行检测,并出具检测报告,留档以备各级环保部门核查。 (6)关于公司污染处理设施配置及运行情况 按照相关规定,公司配置了防止污染处理设施设备包括中和碱池、CST净化 塔、DCS-SIS系统等,上述设施设备目前一直保持良好的运行状态。 【补充披露】 已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源 要素”之“(七)环境保护情况”补充披露如下: “公司的主营业务是无水三氯化铝的生产和销售。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发【2003】101 号)以及国家环境保护部办公厅关于印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知(环办函【2008】373 号),管理名录所指重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工(酿造、造纸、发酵)、纺织、制革共 14 个行业大类。公司所处行业属于化工行业,属于重污染行业,但公司业务实际开展中并不会对环境造成重污染影响。 公司主要产品的生产过程中,由生成无水三氯化铝的化学方程式 2Al+3Cl2=2AlCl3可以得出,氯气在熔融铝液中参加化学合成反应,产生唯一合 成物三氯化铝,且该化学反应为放热反应,产生的热量可用于铝锭熔融,无需再消耗其他能源加热,故整个反应过程不会产生其他废气、废水以及噪音;另一方面,公司DCS-SIS系统可对液氯储存、管道输送过程中的可能发生的泄露自动控制、报警、处置。反应炉中未完全反应的氯气被统一收集,输入碱池进行酸碱中和反应,整个生产过程符合环保要求。 公司的生产经营活动中无工业废水排放,污染物种类主要包括微量未完全反应、吸收中和的氯气、氯化氢等气体,符合国家相关排放标准。公司根据相关规定,并且参考了原材料、产成品的实际情况配置了防止环境污染的处理设施设备包括中和碱池、CST净化塔、DCS-SIS系统等,上述设施设备目前一直保持良好的运行状态。 2014年4月16日,东营市环境保护局出具东环审[2014]68号《关于东营坤宝化工有限责任公司3万吨/年无水三氯化铝升级改造项目环境影响报告书的批复》,公司3万吨/年无水三氯化铝升级改造项目符合国家产业政策要求,建设可行。”【主办券商回复】 (1)尽调过程 访谈公司董事长、总经理、安环部部长,查询相关行业分类,查阅公司获取的政府证明文件,查阅公司关于建设项目环境影响评价报告书、环评批复及环保验收文件,实地查看公司生产场所,查看环保设施是否正常运行,查询政府环保局网站有无公司环保处罚的公示信息等。 (2)事实依据 主办券商与公司董事长、总经理、安环部部长的访谈记录,政府证明文件,公司环境影响评价报告书、环评批复及环保验收文件,公司生产场所,环保设施,山东致合必拓环境检测有限公司每月出具的环境污染物检测报告等。 (3)分析过程 公司所属的化工行业系重污染行业,但公司的主营产品的化学特性、生产流程和工艺决定了公司的主营业务并不会对环境造成重污染影响。公司建设项目依法办理了环评批复及环保验收手续。公司向环保部门提交办理排污许可证的行政许可申请,根据东营市垦利区环境保护局出具《排污许可申请不予受理决定书》(垦不字[2017]第 1号),公司申请排污许可证不在办理范围之内。公司生产经营中的污染物主要为未完全反应和未完全吸收中和的少量尾气,符合《大气污染物综合排放标准》等国家相关排放标准,公司配置了完备的污染处置设施,且运行良好。 通过检索东营市、垦利区环保局等政府网站,未发现公司发生因环境污染方面导致的相关事故和处罚情形。 (4)结论意见 主办券商认为,公司在经营活动中遵循国家环保相关法律、法规及规范性文件的规定和要求,没有发生污染事故,也不存在因违反国家环境保护的相关法律、法规和其他相关规范性文件的规定而受到处罚的情形。公司按照相关规定,完成了建设项目环评批复、环保验收工作,配置了相应的污染处理设施,且运行情况持续、良好,公司环保方面合法合规。 4、公司主要产品无水三氯化铝生产过程中使用的原材料液氯为助燃、有毒物质,并且无水三氯化铝的生成是放热的化学反应,高温反应炉具有一定的危险性,客观上存在安全生产的风险。请公司补充披露上述原材料是否属于危险化学品(易制毒化学品),公司生产、运输、存储和装卸过程中是否采取安全防护措施,劳动者安全生产培训及安全保护措施,公司安全生产是否符合法律法规的规定。请主办券商及律师进一步核查公司报告期至审查期间是否发生安全生产方面的事故、纠纷或处罚,如有,请披露具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响,并就是否构成重大违法行为发表意见。 【公司回复】 根据《危险化学品目录(2015版)》,原材料液氯属于危险化学品;根据《易 制毒化学品管理条例》[国务院令(第445号)], 原材料液氯不属于易制毒化学 品。 公司在生产、运输、存储和装卸液氯的过程中均采取了安全防护措施,包括外购液氯(槽车)卸货,液氯储罐养护,液氯管道输送,三氯化铝生产过程中的通氯、加铝等流程,尾气吸收操作,检测流程,中控室操作流程,雷雨、大风等恶劣天气操作禁止事项等。 公司高度重视劳动者安全工作,制定并实施了一系列的安全生产培训计划及安全保护措施,公司安全生产符合法律法规的规定。具体情况如下: (1)公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等相关法律法规规定,结合公司安全生产管理的实际需要,制定了包括《安全生产管理规章制度》、《安全生产责任制制度》、《生产装置生产操作规程》、《生产管理条例》在内的安全生产体系制度文件。 (2)为有效执行并监督实施公司安全生产制度,公司专门设置安环部,安环部负责制定和修订安全生产规章制度和安全技术操作规程,环保巡检及每月一次安全生产大检查工作,负责员工的安全教育培训和考核工作,消防设施的日常检查工作,组织一般性安全、环保事故和参与重大事故的调查处理,组织一般性安全事故和参与重大事故的调查处理等工作。 (3)公司严格按照国家法律法规要求,组织新入厂员工进行三级安全教育培训学习。公司每天利用班前会进行上岗前的班组安全教育学习。公司不定期进行车间级及班组级安全教育学习,组织员工进行厂级安全教育培训学习,组织“两学一做(学规章制度、学操作规程、做合格员工)”活动等。 (4)公司每年大约组织两次综合应急演练,每季度组织专项应急预案演练,各车间、岗位不定期进行现场应急演练,并且外聘了注册安全工程师等安全生产专家对公司进行安全指导,消除安全事故隐患。 (5)公司实施了有效的劳动者安全保护措施:为员工提供符合标准的劳动防护用品,如安全手套、防护面罩、安全帽等;公司在生产车间安装了轴流风机、应急吸风罩及其他安全防护设施、应急救援设施、消防设施等;原材料液氯卸车过程中配置SIS系统进行监测防护,设置切断阀和应急吸风系统等。 (6)公司已取得《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《全国工业产品生产许可证》、《质量管理体系认证证书(GB/T19001-2008/ISO 9001:2008)》、《三级安全标准化证书》,公司安全生产工作符合法律法规的规定。 综上,虽然原材料液氯属于危险化学品(非易制毒化学品),但公司在生产、运输、存储和装卸过程中均采取了详细而有效安全防护措施,劳动者安全生产培训及安全保护措施,公司安全生产符合法律法规的规定。 【补充披露】 已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源 要素”之“(八)安全生产情况”补充披露如下: “根据《危险化学品目录(2015版)》,原材料液氯属于危险化学品,根据《易 制毒化学品管理条例》[国务院令(第445号)], 原材料液氯不属于易制毒化学 品。 公司高度重视安全生产工作,采取了众多有效的安全防护措施。公司制定并实施了一系列的安全生产培训计划及安全保护措施保障了劳动者安全,公司安全生产符合法律法规的规定。具体情况如下: 公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等相关法律法规规定,结合公司安全生产管理的实际需要,制定了包括《安全生产管理规章制度》、《安全生产责任制制度》、《生产装置生产操作规程》、《生产管理条例》在内的安全生产体系制度文件。为有效执行并监督实施公司安全生产制度,公司专门设置了安环部。公司严格按照国家法律法规要求,组织新入厂员工进行三级安全教育培训学习。公司每天利用班前会进行上岗前的班组安全教育学习,不定期进行车间级及班组级安全教育学习,组织员工进行厂级安全教育培训学习,组织 “两学一做(学规章制度、学操作规程、做合格员工)”活动等。公司每年组织多次综合应急演练,外聘注册安全工程师等安全生产专家对公司进行安全指导,消除安全事故隐患。 公司实施了有效的劳动者安全保护措施:为员工提供符合标准的劳动防护用品,如安全手套、防护面罩、安全帽等;公司在生产车间安装了轴流风机、应急吸风罩及其他安全防护设施、应急救援设施、消防设施等;原材料液氯卸车过程中配置SIS系统进行监测防护,设置切断阀和应急吸风系统等。” 【主办券商回复】 (1)尽调过程 查阅《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等法律法规,查阅公司《安全生产管理规章制度》、《安全生产责任制制度》、《生产装置生产操作规程》、《生产管理条例》等安全生产文件,查阅公司获取的资质、证书,实地查看公司生产场所、安全生产设施。访谈公司董事长、总经理、安环部部长及员工,查阅政府部门相关证明,查询政府安监局等网站公司审查报告期至审查期间公司是否发生安全生产方面的事故、纠纷或处罚。 (2)事实依据 主办券商与公司董事长、总经理、安环部部长及员工的访谈记录,《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等法律法规,公司《安全生产管理规章制度》、《安全生产责任制制度》、《生产装置生产操作规程》、《生产管理条例》等安全生产文件,公司获取的资质、证书,公司生产场所、安全生产设施、劳动者安全防护用品等,政府安监局网站公示查询信息,控股股东及实际控制人关于“公司报告期至审查期间未发生安全生产方面的事故、纠纷或处罚”的声明承诺,东营市垦利区安全生产监督管理局出具的《证明》。 (3)分析过程 公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等法律法规,制定并实施了一系列的安全生产制度、劳动者安全生产培训计划及安全保护措施,公司在原材料及产品生产、存储、装卸等过程中采取了有效安全防护措施,公司取得《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《全国工业产品生产许可证》、《质量管理体系认证证书(GB/T19001-2008/ISO9001:2008)》、《三级安全标准化证书》。 主办券商通过与公司董事长、总经理、安环部部长及相关员工的访谈,以及公司控股股东、实际控制人张林宝相关声明承诺,确认公司报告期至审查期间未发生安全生产方面的事故、纠纷或处罚。 通过检索东营市、垦利区安全生产监督管理部门等政府网站,未发现公司报告期至审查期间发生安全生产方面的事故、纠纷或处罚情形。 2017年6月30日,东营市垦利区安全生产监督管理局出具《证明》,截止 《证明》出具之日,公司的经营活动符合国家有关安全生产、安全施工的要求,三年内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。 综上,主办券商认为,公司安全生产工作符合法律法规的规定;公司报告期至审查期间未发生安全生产方面的事故、纠纷或处罚。 5、请公司补充披露日常经营场所的具体情况,包括但不限于日常经营场所的地址、建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息,并结合《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露。请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况;(2)无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动,是否存在被消防处罚的风险。(3)量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响,公司是否已对该情况做重大事项提示;(4)公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险,对相关风险的应对措施及其有效性;(5)公司是否符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。 【公司回复】 截至本回复出具之日,公司仅拥有一处生产及经营场所,具体地址为:东营 市垦利县永安镇店子村,建筑面积为6823.76平方米。该经营场所的消防验收、消防备案情况如下: 序 建设面积 验收/备 文号/备案 验收/备案日 验收/ 号 文件名称 项目名称 (m2) 案单位 号 期日期 备案 情况 《建筑工程 5000t/a无水三 垦利县 垦公消验 通过 1 消防验收意 氯化铝项目 - 公安消 字[2006] 2006.3.28 消防 见书》 防大队 第6号 验收 《建筑工程 年产10000吨 垦利县 垦公消 通过 2 消防验收的 无水三氯化铝 4,100.00 公安消 (建验) 2007.11.20 消防 意见书》 扩建项目 防大队 字[2007] 验收 第0010号 《建设工程 30000吨/年无 东营市 东公消验 通过 3 消防验收意 水三氯化铝升 3,086.00 公安消 字[2016] 2016.1.20 消防 见书》 级改造项目新 防支队第0014号 验收 建3#车间 《建设工程 30000吨/年无 东营市 东公消验 通过 4 消防验收意 水三氯化铝升 413.00 公安消 字[2016] 2016.1.20 消防 见书》 级改造项目液 防支队第0015号 验收 氯化厂房 《建设工程 116.00 完成 竣工验收消 30000吨/年无 (五金仓库) 垦利县 37005203 竣工 5 防备案情况 水三氯化铝升 657.00 公安消 NYS1501 2015.12.31 验收 登记表》 级改造项目 (加工包装 防大队 78 消防 车间) 备案 《建设工程 30000吨/年无 垦利县 37005203 完成 6 消防设计备 水三氯化铝升 657.00 公安消 NSJ14052 2014.12.29 消防 案情况登记 级改造项目加 防大队 6 备案 表》 工包装车间 《建设工程 30000吨/年无 垦利县 37005203 完成 7 消防设计备 水三氯化铝升 116.00 公安消 NSJ14052 2014.12.29 消防 案情况登记 级改造项目五 防大队 8 备案 表》 金仓库 公司高度重视消防安全工作,消防安全培训同每月安全生产培训同步进行,穿插讲解。公司按照《中华人民共和国消防法》及相关规定,公司制定了多项消防管理制度,安排车间员工每天检查区域消防设施,并填写巡检记录。公司建立了微型消防站,配备了灭火器、消防栓、消防泵等消防设施和器材,在消防泵房设置了消防泵启动程序警示牌,在微型消防站内粘贴消防管理机构、消防员职责、消防相关制度等警示牌,聘请专业公司及机构来公司对消防设施进行维护保养、对建筑工程电气设施检测。定期组织车间员工学习使用消防设施、器材,组织员工进行消防演练。 综上,公司已完成经营场所的相关建筑工程消防验收及备案,配置了相对齐全的消防设施,消防安全培训、消防安全检查以及日常消防监督检查工作切实进行,符合《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规。 【补充披露】 已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源 要素”补充披露如下: “(十)消防生产情况 公司日常经营场所基本信息如下: (1)地址:东营市垦利县永安镇店子村 (2)总建筑面积:6823.76平方米 (3)消防验收、消防备案情况如下: 序 建设面积 验收/备 文号/备案 验收/备案日 验收/ 号 文件名称 项目名称 (m2) 案单位 号 期日期 备案 情况 《建筑工程 5000t/a无水三 垦利县 垦公消验 通过 1 消防验收意 氯化铝项目 - 公安消 字[2006] 2006.3.28 消防 见书》 防大队 第6号 验收 《建筑工程 年产10000吨 垦利县 垦公消 通过 2 消防验收的 无水三氯化铝 4,100.00 公安消 (建验) 2007.11.20 消防 意见书》 扩建项目 防大队 字[2007] 验收 第0010号 《建设工程 30000吨/年无 东营市 东公消验 通过 3 消防验收意 水三氯化铝升 3,086.00 公安消 字[2016] 2016.1.20 消防 见书》 级改造项目新 防支队第0014号 验收 建3#车间 《建设工程 30000吨/年无 东营市 东公消验 通过 4 消防验收意 水三氯化铝升 413.00 公安消 字[2016] 2016.1.20 消防 见书》 级改造项目液 防支队第0015号 验收 氯化厂房 《建设工程 116.00 完成 竣工验收消 30000吨/年无 (五金仓库) 垦利县 37005203 竣工 5 防备案情况 水三氯化铝升 657.00 公安消 NYS1501 2015.12.31 验收 登记表》 级改造项目 (加工包装 防大队 78 消防 车间) 备案 《建设工程 30000吨/年无 垦利县 37005203 完成 6 消防设计备 水三氯化铝升 657.00 公安消 NSJ14052 2014.12.29 消防 案情况登记 级改造项目加 防大队 6 备案 表》 工包装车间 《建设工程 30000吨/年无 垦利县 37005203 完成 7 消防设计备 水三氯化铝升 116.00 公安消 NSJ14052 2014.12.29 消防 案情况登记 级改造项目五 防大队 8 备案 表》 金仓库 (4)公司高度重视消防安全工作,消防安全培训同每月安全生产培训同步进行,穿插讲解。公司按照《中华人民共和国消防法》及相关规定,公司制定了多项消防管理制度,安排车间员工每天检查区域消防设施,并填写巡检记录。 公司建立了微型消防站,配备了灭火器、消防栓、消防泵等消防设施和器材,在消防泵房设置了消防泵启动程序警示牌,在微型消防站内粘贴消防管理机构、消防员职责、消防相关制度等警示牌,聘请专业公司及机构来公司对消防设施进行维护保养、对建筑工程电气设施检测;定期组织车间员工学习使用消防设施、器材,组织员工进行消防演练。” 【主办券商回复】 (1)尽调过程 访谈公司董事长、总经理,查阅《中华人民共和国消防法》等法律法规,查阅公司有关消防安全管理文件,查阅消防巡检记录,实地查看公司消防安全设施等。 (2)事实依据 主办券商与公司董事长、总经理的访谈记录,《中华人民共和国消防法》等法律法规,公司消防安全管理文件,消防巡检记录簿,公司消防安全设施,垦利县公安消防大队出具的《证明》,公司建设项目的消防验收及备案文件等。 (3)分析过程 1)按照《中华人民共和国消防法》及相关规定,公司日常经营场所需要进行消防验收、办理消防备案,公司日常经营场所经过东营市公安消防支队、垦利县公安消防大队消防安全检查后,已完成相应的消防验收或备案工作。 2)公司日常经营场所通过东营市公安消防支队、垦利县公安消防大队消防安全检查后,已完成相应的消防验收或备案工作,公司的日常经营场所没有发生停止施工、停止使用或暂停对外经营活动的情形。根据垦利县公安消防大队出具的《证明》,公司消防设施配套齐全,不存在任何消防隐患,不存在消防方面的重大违法违规情形。 3)公司重视消防安全工作,制定了多项消防管理制度,加强内部消防安全培训,设置了微型消防站、灭火器、消防栓、消防泵等消防设施和器材,公司日常经营场所通过公安消防大队消防安全检查后,已完成相应的消防验收或备案工作,公司日常经营场所不存在被停止使用的情况,不会影响公司财务状况及持续经营能力。 (4)公司日常经营场所不存在消防安全方面的风险,公司制定并实施了维护日常经营过程中消防安全的一系列措施,有效的提高了公司消防安全工作水平。 综上,主办券商认为,公司日常经营场所不存在消防安全方面的风险,公司符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。 6、关于公司章程完备性的问题。(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)。(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。 (1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)。 【公司回复】 公司自查了现行有效的《公司章程》,公司章程就上述问题具体规定如下: 序号 载明事项 《公司章程》具体内容 第二十二条公司发行的股份采用记名方式并在中国证券登记结 算有限公司集中登记存管。 第三十二条公司依据证券登记机构的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东名册记载下列事 公司股票的登 项: 记存管机构及 (一)股东的姓名或名称、住所; 1股东名册的管 (二)股东所持的股份数; 理 (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 记载于股东名册的股东,可依据股东名册主张行使股东的权利。 第三十三条公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会 计报告置备于本公司。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; 2保障股东权益 (二)依法请求、召集、主持、参加或委托东代理人参加股东大 的具体安排 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司分立、合并决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起60日内,请求人民法院撤销。欢乐麻将 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣 告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请 撤销变更登记。 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规 或本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 为防止股东及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 其关联方占用 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 3或转移公司资 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 金或资产或其 法承担赔偿责任。 他资源的具体 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 安排 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东及与其有关联关系的其他方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司控股股东和实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他 股东的合法权益,控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及 章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和公司其他股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司 及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 第四十三条公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直 接或间接地提供给股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托 贷款; (三)委托股东及其他关联方进行投资活动; (四)为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; (五)代股东及其他关联方偿还债务; (六)其他导致股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产及 其他资源的安排。公司财务部门在办理与股东及其他关联方之间 的支付事宜时,应当严格遵守本章程、公司的各项规章制度和财 务纪律。 第四十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东和实 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 4际控制人的诚 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 信义务 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和公司其他股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司 及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 股东大会审议 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 的重大事项的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 5范围以及须经 事、监事的报酬事项; 股东大会特别 (三)审议批准董事会的报告; 决议通过的重 (四)审议批准监事会的报告; 大事项的范围 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作 出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的 临时提案; (十三)审议股权激励计划 (十四)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以上提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)为公司其他关联方提供的担保。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项的表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为公司其他关联方提供担保时,关联股东不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以上提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 重大担保事项 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 6 的范围 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)为公司其他关联方提供的担保。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项的表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为公司其他关联方提供担保时,关联股东不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第一百一十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; 董事会对公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 治理机制及公 散及变更公司形式的方案; 7司治理结构进 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 行讨论评估的 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 安排 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定上述人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平 等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、 评估。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百七十条公司应当依法披露定期报告和临时报告。 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向全国中小企业股份 转让系统送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之 日起2 个月内向全国中小企业股份转让系统报送半年度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 公司依法披露 第一百九十三条公司指定全国中小企业股份转让系统指定的信 8定期报告和临 息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司股 时报告的安排 票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让期间,在指定平台 并按照全国中小企业股份转让系统的相关规定履行信息披露义 务。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于此专门网站。 第一百九十四条公司定期报告包括年度报告、半年度报告。定 期报告的内容、格式及编制规则,按全国中小企业股份转让系统 的相关规定执行。公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内 编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起2个 月内披露半年度报告。 第一百四十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 信息披露负责 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,承担信息披露、 9 机构及负责人 投资者关系管理等事务。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其 他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 10 利润分配制度 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 第一百七十五条公司实施积极的利润分配办法: (一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投 资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳 定性。 (二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润 时,可进行年度利润分配。 公司可以进行中期现金分红。 (三)现金分红比例及条件:公司每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并 提交股东大会表决。 (四)股票股利分配条件:若公司营收增长快速,董事会认为公 司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金 股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会 拟定,并提交股东大会表决。 (五)利润分配的决策机制与程序:公司有关利润分配的议案, 需事先征询监事会意见,并由董事会通过后提交公司股东大会批 准。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 (六)利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营 环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需事先征 询监事会意见,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整 利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例。

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