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本立科技:上市保荐书
发布时间发布时间:2021-09-29 22:39

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书1长城证券股份有限公司关于浙江本立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书深圳证券交易所:长城证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“长城证券”)接受浙江本立科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

  2.根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市审核规则》等有关规定,保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。

  3.本上市保荐书如无特别说明,相关用语具有与《浙江本立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

  4.一、发行人基本情况(一)基本信息中文名称:浙江本立科技股份有限公司英文名称:ZhejiangBenliTechnologyCo.,Ltd.统一社会信用代码:189发行前注册资本:5,300万元法定代表人:吴政杰有限公司成立日期:2011年5月13日浙江本立科技股份有限公司上市保荐书2整体变更为股份公司日期:2015年7月3日住所:浙江省临海头门港新区东海第六大道15号邮政编码:317016电话号码传真号码互联网网址:电子信箱:负责信息披露和投资者关系的部门:证券部董事会办公室负责人:顾海宁负责信息披露和投资者关系部门电话(二)主营业务公司主营业务为医药中间体、农药中间体、新材料中间体的研发、生产和销售。

  5.公司始终坚持以创新为驱动,针对化工中间体行业应用领域存在的痛点和难点,开发安全、环保和经济的合成工艺以替代传统工艺,是国内领先的专注于清洁生产的化工中间体生产企业。

  6.公司致力于通过自主研发创新,为喹诺酮原料药等行业的产业升级提供安全、环保、高效的中间体产品、技术与服务。

  7.公司专注于化工中间体领域十余年,积累了大量专利与非专利技术,并构建了成熟高效的研发和成果转化体系,形成了较强的持续研发创新能力。

  8.报告期内,公司完成部分喹诺酮原料药传统工艺替代,其中氧氟沙星的合成中替代了以三氟硝基苯为起始原料的工艺路线,环丙沙星、恩诺沙星的合成中替代了以2,4-二氯-5-氟苯乙酮为起始原料的工艺路线,诺氟沙星合成中替代了以氟氯苯胺为起始原料的工艺路线产品先后单独或共同应用到氧氟沙星、左氧氟沙星、环丙沙星、恩诺沙星和诺氟沙星等十多个喹诺酮原料药,随着工艺替代的延伸,后续将应用到更多喹诺酮原料药。

  10.除医药中间体的应用外,公司还将801产品的应用拓展到农药中间体领域,浙江本立科技股份有限公司上市保荐书3并利用三大技术平台,成功研发部分农药中间体和新材料中间体的新生产工艺,替代和提升传统生产工艺,开始进入农药杀菌剂、杀虫剂、除草剂以及新材料的光引发剂、医药头孢等领域,产品和技术应用领域逐渐扩大。

  12.(三)发行人的核心技术及研发水平1、发行人核心技术情况发行人为高新技术企业,拥有自主知识产权的核心技术,具体情况如下:核心技术子技术技术描述主要产品应用技术来源技术所处阶段一氧化碳羰基化反应技术碱催化羰基化技术采用碱金属醇盐或固体碱催化酰基或羰基位成醛或烯醇801产品、DDTA、EETA、DMPP自主研发成熟应用阶段路易斯酸催化羰基化技术采用三氯化铝及新型路易斯酸催化芳香族成醛3,4-二甲基苯甲醛、2,4,6-三甲基苯甲醛合作研发成熟应用阶段稀有金属催化羰基化技术采用贵金属催化卤化芳香烃成苯甲酸1901产品定制研发成熟应用阶段气液固反应过程强化技术采用增强气液混合、固体破碎、介质搅拌的传质分散体系所有一氧化碳羰基化反应涉及的产品自主研发成熟应用阶段四氯化碳傅克反应技术固体酸催化高效合成技术采用催化技术使副产二聚物大幅降低、产率大幅提高1201产品自主研发成熟应用阶段催化高选择性定位合成技术采用催化控制使烷基化定位在叔丁基的对位,提高收率降低异构副产TBBC自主研发成熟应用阶段四氯化碳、二氧化碳傅克反应耦合合成技术采用耦合技术使成本降低、副产物减少、原子利用率提高TMBC自主研发成熟应用阶段连续气液固反应技术采用连续反应器,缩短反应时间,减少副产物,提高收率所有四氯化碳傅克反应涉及的产品自主研发成熟应用阶段新型路易斯酸傅克反应技术采用稀土或其他新型路易斯酸催化所有四氯化碳傅克反应涉及的产品自主研发成熟应用阶段喹诺酮绿色合成技术无溶剂高效缩合技术采用无溶剂技术降低能耗、减少用料及盐排放,提高收率1501产品自主研发成熟应用阶段碱式环合技术采用精确控制的碱式环合,减少污染,直接得到喹诺酮羧酸碱金属盐1701产品自主研发成熟应用阶段催化缩哌技术采用路易斯酸催化喹诺酮羧酸盐直接与哌嗪缩合,清洁、高效、安全、环保1701产品自主研发成熟应用阶段连续化反应技术微反应器技术采用微通道反应器进行硝化工艺的精确控制及对传热传质的极限强化1801产品合作研发成熟应用阶段连续分液技术采用轻重相混合物的连续分离装置,实现连续分离801产品、1201产品、1501产品、1701产品自主研发成熟应用阶段连续加料技术采用连续加液或管链投料的方式,智能控制反应速度、温度及完成度1201产品、1701产品自主研发成熟应用阶段连续精馏技术采用智能控制进行多组分的连续化分离回用801产品、1201产品、1701产品自主研发成熟应用阶段循环利用技术二甲胺循环技术胺交换所产生的盐酸二甲胺水溶液回用到801产品合成801产品自主研发成熟应用阶段二聚物碱解技术碱解成原料和中间体,继续反应合成1201产品1201产品自主研发成熟应用阶段哌嗪回用技术采用创新工艺将难以回用的哌嗪进行全循环1701产品自主研发成熟应用阶段浙江本立科技股份有限公司上市保荐书4核心技术子技术技术描述主要产品应用技术来源技术所处阶段溶剂全循环技术乙醇、二甲苯等溶剂处理达标回用,几乎全循环,无排放801产品、1701产品自主研发成熟应用阶段三氯化铝水液清洁处理技术三氯化铝水液达标应用于水处理剂1201产品自主研发成熟应用阶段2、研发水平发行人设立研发中心、杭州新本立作为研发创新的载体,持续完善研发管理制度,引进中高级技术人才,不断壮大和优化科研队伍,承担公司新产品研发方向的选择、合成新理论的研究、工艺路径的改进及新材料、新设备的研究应用。

  13.公司核心团队扎根化工中间体领域十多年,经过多年的研发形成了以一氧化碳羰基化反应技术、四氯化碳傅克反应技术、喹诺酮原料药绿色合成技术等为核心的一系列专利和非专利技术,现拥有12项发明专利、5项实用新型和6项软件著作权。

  14.截至2020年12月31日,公司研发技术人员51名,占员工总数的比例13.28%。

  15.发行人科研队伍主要由熟悉化工中间体技术工艺开发工作的专业技术人员构成,具有丰富的化学合成工艺技术的研发、产业化经验。

  16.公司设置专家委员会,聘请业内知名专家、学者作为咨询委员,充分发挥专家委员会在科研项目中的积极作用,确保研发方向的正确性,进一步加强了公司的研发力量。

  发行人设立以来,产品和技术获得的主要荣誉如下:序号项目名称颁奖机构/组织单位荣誉名称/鉴定意见取得时间1喹诺酮关键中间体和系列原料药合成工艺的开发及产业化浙江省人民政府浙江省科学技术进步奖一等奖2016年2喹诺酮类抗菌原料药生产的关键技术及产业化中国石油和化学工业联合会科技进步奖一等奖2016年3喹诺酮系列产品关键技术的研发及产业化中国产学研合作促进会中国产学研合作创新成果奖一等奖2016年4喹诺酮关键中间体和系列原料药合成工艺的开发及产业化中国石油和化学工业联合会科学技术成果鉴定/国际先进2016年5N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯浙江省经济和信息化委员会浙江省级工业新产品(技术)/国内领先2017年62-(2,4-二氯-5-氟苯甲酰基)-3-环丙胺基丙烯酸乙酯浙江省经济和信息化委员会浙江省级工业新产品(技术)/国内领先2017年72,4-二氯-5-氟苯甲酰氯浙江省经济和信息化厅浙江省级工业新产品(技术)/国内领先2019年81-乙基-6氟-4-氧代-1,4-二氢-7-(1-哌嗪基)-3-喹啉羧酸浙江省经济和信息化厅浙江省级工业新产品(技术)/国内领先2019年浙江本立科技股份有限公司上市保荐书5序号项目名称颁奖机构/组织单位荣誉名称/鉴定意见取得时间93,4-二甲基苯甲醛浙江省经济和信息化委员会浙江省级工业新产品(技术)/国内领先2017年10诺氟羧酸关键中间体(胺化物)浙江省经济和信息化委员会浙江省级工业新产品(技术)/国内领先2015年11乙氧基丙烯酸乙酯(EETA)浙江省经济和信息化委员会浙江省级工业新产品(技术)/国内领先2015年(四)主要经营和财务数据及指标1、合并资产负债表的主要数据单位:万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日资产总计63,563.7553,719.0541,774.89负债总计16,216.6215,846.8011,215.01股东权益47,347.1337,872.2430,559.88归属于母公司股东权益47,347.1337,872.2430,559.882、合并利润表主要数据单位:万元项目2020年度2019年度2018年度营业收入62,484.4055,928.4243,798.34营业利润10,488.708,374.195,084.83利润总额10,584.398,306.425,082.50净利润9,171.387,312.364,485.54归属于母公司股东的净利润9,171.387,312.364,485.54扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,956.606,607.094,313.133、合并现金流量表主要数据单位:万元项目2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现金流量净额9,836.43966.825,837.49投资活动使用的现金流量净额-8,989.45-1,830.52-1,890.75筹资活动产生的现金流量净额-1,099.833,801.30-3,518.74现金及现金等价物净增加-252.842,937.60427.994、财务指标财务指标2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日浙江本立科技股份有限公司上市保荐书6流动比率(倍)1.982.471.57速动比率(倍)1.151.711.10资产负债率(母公司)25.49%29.50%43.32%资产负债率(合并)25.51%29.50%26.85%财务指标2020年度2019年度2018年度应收账款周转率(次)17.5819.0020.41存货周转率(次)6.048.227.18息税折旧摊销前利润(万元)13,916.9711,000.967,527.39归属于母公司股东的净利润(万元)9,171.387,312.364,485.54归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)8,956.606,607.094,313.13研发投入占营业收入的比例(%)3.473.324.01每股经营活动产生的现金流量(元)1.860.181.10每股净现金流量(元)-0.050.550.08归属于母公司股东的每股净资产(元)8.937.155.77注:上述财务指标计算如果未特别指出,均为合并财务报表口径,其计算公式如下:(1)流动比率=流动资产/流动负债(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债(3)资产负债率=(总负债/总资产)×100%(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额(5)存货周转率=营业成本/存货平均净额(6)息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+(利息支出-利息收入)+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销(7)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本(8)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本(9)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本(五)主要风险1、创新风险发行人始终坚持以创新为驱动,针对化工中间体行业应用领域存在的痛点和难点,开发安全、环保和经济的合成工艺以替代传统工艺,为喹诺酮原料药等行业的产业升级提供安全、环保、高效的中间体产品、技术与服务。发行人专注于化工中间体领域十余年,积累了较多专利与非专利技术,创设了三大技术平台,构建了成熟高效的研发和成果转化体系,形成了较强的持续研浙江本立科技股份有限公司上市保荐书7发创新能力。

  未来发行人将继续秉承“创新、替代和成本”的经营理念,不断扩大产品和技术应用领域,从医药中间体拓展到农药中间体和新材料中间体,并进军医药原料药市场,如不能继续获得市场认可,将对生产经营带来不利影响。

  2、技术风险(1)核心技术人员流失及核心技术失密的风险核心技术人员和主要产品的核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。

  公司在多年生产和研发中积累了大量的技术、配方和工艺等核心技术,拥有12项发明专利、5项实用新型专利和6项软件著作权。

  公司与核心技术人员签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》,严格规定了核心技术人员的商业秘密、知识产权等保密义务。

  如果未来激励机制及约束机制未能不断完善,可能出现核心技术人员流失或主要技术泄密的情形,从而对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响,使得公司在市场竞争中处于不利地位。

  (2)技术替代风险发行人所处行业技术替代周期,从技术开发时长、市场推广、环保和成本等因素考量:从发行人自身开发喹诺酮原料药及关键中间体创新工艺技术替代传统工艺技术历程看,开发周期较长。

  客户改用新工艺路线和采用新的中间体也是一个渐进的过程,从工艺论证、经济合理性分析,到样品小试、生产线局部改造,再到批量投产,至少需一到二年的时间。

  喹诺酮原料药行业经过多年竞争和发展,行业集中度大幅度提高,盈利能力趋于正常,环保和成本是客户重要考量指标。

  发行人提供的喹诺酮原料药及关键中间体技术和工艺合理,物料回用及副产物综合利用,符合清洁生产要求;选取的原材料容易取得且价格较低廉;发行人制定销售策略时确定的毛利率相对较低,与客户相互依存。

  如果公司现有技术和产品被竞争对手的新技术、新产品替代,业务发展将受到不利影响。

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书8(3)技术和产品研发失败风险公司技术和产品研发需经过立项、小试、中试、工业化生产等多个阶段,周期较长和资金投入较大,存在较大的不确定性。

  未来如果公司的研发能力不能持续提升,不能通过技术创新把握市场需求,则可能造成公司无法及时、有效地推出满足客户及市场需求的新产品,从而会对公司市场份额和核心竞争力产生一定影响。

  3、环境保护风险公司作为化工中间体生产企业,生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染性排放物,如果处理不当会污染环境。

  随着国家环境保护力度日益增强,新《环境保护法》、《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施,企业执行的环保标准也将更高更严格,这将增加公司在环保设施、三废治理等方面的投入和支出,从而对公司的经营业绩造成一定的影响。

  如公司因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故,可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失,对生产经营造成重大不利影响。

  4、安全生产风险公司主要从事医药中间体、农药中间体、新材料中间体的研发、生产和销售,部分原材料和副产物为易燃、易爆和有腐蚀性的危险化学品,生产过程中也存在危险工艺,可能存在因物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。

  未来如果由于生产装置意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因,可能引发火灾、爆炸等安全事故,给生产经营造成重大不利影响。

  5、经营风险(1)客户集中度较高的风险2018年、2019年和2020年,发行人前五大客户销售额占当期营业收入比例分别为85.97%、80.29%和71.77%,虽呈逐年下降趋势,但客户集中度相对较高,存在客户集中度较高的风险。

  如果未来宏观经济形势发生重大不利变化,主要客户的经营情况、资信状况等发生较大变化,将对公司的正常生产经营产生不利影响。

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书9(2)主要原材料供应的风险公司生产所需的主要原材料包括2,4-二氯氟苯、环丙胺、三氯化铝、乙酸乙酯、金属钠、二甲胺、四氯化碳等,其中2,4-二氯氟苯、环丙胺的采购占比较大,2,4-二氯氟苯和环丙胺的供应较为集中。

  2018年2,4-二氯氟苯因部分生产厂家停产和生产不稳定等,期间出现供应短缺,价格呈较大幅度上涨,对公司1201产品生产影响较大。

  环丙胺2018年因产能不足出现供应紧张,2019年产能增加后供应较稳定。

  如果主要原材料供应商特别是2,4-二氯氟苯和环丙胺供应商因环保、安全等事项关停,导致供应短缺,将对公司的正常生产经营产生不利影响。

  (3)主要原材料价格波动的风险报告期内,公司直接材料占主营业务成本的平均比例约为77.79%,为生产成本重要组成部分,价格出现一定波动,其中2,4-二氯氟苯2018年价格呈较大幅度上涨。

  化工原材料受国内外宏观经济变化、供求关系等多种因素的影响,价格波动较频繁,原材料价格的波动将不利于公司的成本控制和产品市场价格的稳定。

  如果未来原材料价格出现较大幅度上涨,原材料采购将占用更多的流动资金,并将增加公司的生产成本,对公司经营业绩产生一定不利影响。

  (4)产品质量的风险公司作为医药中间体、农药中间体和新材料中间体的制造商,下游客户对产品质量的要求较高。

  报告期内发行人未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况,也未出现过重大质量纠纷,不存在因产品的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  如公司未来不能实现对产品质量的持续有效控制,导致产品出现质量问题,将可能面临赔偿、产品退换货等经济损失,对公司市场形象构成较大影响,从而进一步损害公司整体竞争力。

  (5)报告期内存在同时向国邦集团大额销售和采购的风险浙江本立科技股份有限公司上市保荐书10报告期内,发行人向国邦集团下属企业浙江国邦销售1501产品,浙江国邦位列发行人第一大客户,销售占比分别为36.20%、39.53%和33.27%,对发行人业务和发展非常重要。

  另一方面,浙江国邦采用创新工艺,成本较传统工艺路线低,生产过程更为安全和环保,且改造完成后逆转为传统工艺路线的转换成本非常高,会带来环保和安全问题;发行人为1501产品首研企业,产能已达6,100吨,相比同类产品供应商产能2,000吨,供应能力较强,供应商替换难度大。

  发行人为浙江国邦的重要供应商,直接关系到其供应链的安全,对浙江国邦环丙沙星、恩诺沙星的生产至关重要。

  报告期内,发行人向国邦集团下属企业山东国邦采购环丙胺,且山东国邦位列发行人前五大供应商。

  浙江国邦采用传统工艺路线时一直向山东国邦采购环丙胺生产环丙沙星和恩诺沙星,发行人推出创新工艺路线之后,浙江国邦环丙沙星和恩诺沙星生产工艺部分调整为向发行人采购1501产品,生产1501产品需用环丙胺作为生产原料,发行人根据市场供应情况较多向山东国邦采购环丙胺。

  发行人为山东国邦重要客户,也是国内环丙胺市场的主要客户,环丙胺采购拥有充分自主权,可在山东国邦、浙江沙星等供应商中自主选择,不存在对山东国邦的采购依赖。

  发行人向浙江国邦大额销售和向山东国邦大额采购具有真实交易背景和合理商业原因,双方均根据自身业务发展需求独立形成采购决策。

  发行人与浙江国邦、山东国邦相关业务互为依存,符合自身业务特点,交易具有可持续性和稳定性,发行人不存在对国邦集团的依赖,对发行人持续经营不构成重大不利影响。

  如未来喹诺酮原料药因市场或政策原因需求下降,国邦集团减少环丙沙星、恩诺沙星业务,发行人存在与国邦集团业务合作减少的风险,对公司产品销售和业绩产生不利影响。

  (6)经营业绩下滑的风险公司根据在手订单、生产经营计划和市场环境,2021年1-9月公司预计实现营业收入49,705.07万元,同比增长8.90%;预计实现归属于母公司股东的净利润5,310.30万元,同比下降19.98%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,900.30万元,同比下降24.72%,预计净利润较上年同期有浙江本立科技股份有限公司上市保荐书11所下降的主要原因是:以前年度存量二聚物已于今年2月耗用完毕,今年1-9月消耗以前年度存量二聚物46.346吨,较上年同期消耗量460.089吨大幅减少,今年以来部分原材料价格持续上涨,以及今年取消去年因疫情出台的社保费减免等优惠政策,综合导致发行人产品成本较上年同期较大提高,综合毛利率下降所致。

  如未来原材料价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除,且现有产品销售规模不能持续扩大以及新产品投入市场不及预期,则公司存在经营业绩进一步下滑的风险。

  6、行业政策风险(1)抗菌素政策的风险报告期公司产品主要应用于喹诺酮原料药合成领域。

  为限制抗生素药物滥用的情况,我国自2011年开始对抗生素药物使用进行专项整治,并陆续出台了限制抗生素药物的各项监管政策,加强了对抗生素药物临床使用的规范性管理。

  随着国内抗生素药物临床使用规范性治理初见成效,抗生素药物的使用趋于合理,抗生素药品滥用现象已得到控制,抗生素药物市场变动趋势已基本稳定。

  “限抗令”政策的实施,着眼于限制抗菌素药物的滥用,有利于行业的平稳发展和延长喹诺酮等药物的生命周期。

  同时,行业竞争、成本、环保等压力,需要原料药及中间体企业提供环境友好、价格低廉的产品,以促进喹诺酮行业的健康发展。

  随着主管部门、医疗机构和社会公众对抗菌药物合理使用的认识不断提高,不排除未来可能继续出台新的、更为严格的抗菌药物行业政策和管理规范,减少下游应用需求,影响客户产品销售,从而对公司产品销售和业绩构成不利影响。

  (2)国家药品带量采购的风险2018年11月14日,中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》,明确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路,开始了药品带量采购改革。

  带量采购发挥市场作用,完善药价形成机制,实现原研药和仿制药充分竞争,浙江本立科技股份有限公司上市保荐书12使药剂价格市场化并趋于正常,决定业绩的关键逐渐由销售能力转为成本和质量管控能力,促进行业转型升级,倒逼原料药及化工中间体企业不断降本增效的同时,也给原料药及化工中间体行业带来了发展机遇。

  未来客户产品纳入国家药品集中采购招采范围,若未在国家药品集中采购中中标,则将对公司产品的销售造成较大不利影响。

  (3)药品一致性评价的风险2016年3月,国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。

  2018年12月,国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》(国家药品监督管理局公告2018年第102号)规定,通过一致性评价的品种优先纳入《国家基本药物目录》,未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。

  如果公司客户不能在政策规定时间内及时完成相关药品的一致性评价,可能会使其丧失相关仿制药批文,未来无法生产该种药品,导致对公司产品销售带来不利影响。

  7、管理风险本次发行成功后,公司资产规模、经营规模将大幅提高,将在产品研发、市场开拓、内部控制等对公司管理层提出更高和更新的要求,经营管理的复杂程度进一步增加。

  如果公司管理层不能及时调整并建立更加科学有效的管理体制、选任或增加适当的管理人员,进一步提高经营管理水平,强化经营管理风险的预测、识别、评估和控制,快速扩张将使公司面临经营管理风险。

  报告期内,公司替代传统工艺中间体2,4-二氯氟苯乙酮和氟氯苯胺等,随着下游客户FDA等注册手续调整,创新工艺替代率将进一步提升。

  经过多年培育,801产品、1201产品市场容量已近万吨,成为一个单品较大的市场,这将可能吸引投资者进入该市场,而同类产品浙江本立科技股份有限公司上市保荐书13生产企业也可能为抢占市场而增加投入,在技术、产品价格和服务上展开竞争。

  随着技术和产品应用领域扩大,未来公司现有产品及新产品将进入农药中间体、新材料中间体等领域,届时将面临更多的竞争对手。

  随着公司主要产品规模增大及投放领域增多,市场竞争尤其价格竞争加剧,可能对经营业绩产生不利影响。

  面对激烈的市场竞争,公司将利用喹诺酮原料药及关键中间体的竞争优势和市场地位,丰富产品品种和拓展应用领域。

  公司如不能尽快提升研发能力,扩大产能,提高品牌知名度,保持和加强竞争优势,将面临市场占有率下降的风险。

  (2)成长性波动的风险报告期内,公司营业收入、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润复合增长率分别达到19.44%和44.10%,规模不断增加,业务发展较快。

  行业发展及市场竞争存在不确定性,未来如出现医药、农药等中间体行业整体发展放缓,如公司未能准确把握行业趋势,技术水平、产品性能、市场营销等不能持续保持竞争力,则公司业务发展和经营业绩将受到不利影响。

  (3)全球“新冠肺炎”疫情持续的风险2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发及后续“全球大流行”,因防疫管控措施,公司采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。

  新冠肺炎疫情对于公司的影响:一方面,由于抗击疫情需要,各种抗菌类药物的需求增加,直接带动中间体及原料药的需求,客户向公司采购量增加,同时公司产能迅速恢复,有效保障了订单如期供货,2020年产品销售收入与上年同期同比增长;另一方面,若疫情在全球范围内持续较长时间,则可能导致原材料短缺及价格波动、影响客户和终端市场需求,从而对公司业绩造成一定影响。

  9、募集资金投资项目风险(1)项目产品市场开发风险本次募集资金投资项目是公司顺应市场需求,结合公司实际经营发展情况做出的决策。

  项目达产后,除801产品和1201产品扩产外,还利用三大技术平台建设801产品系列产品DDTA和EETA、建设1201产品系列产品TBBC和TMBC,浙江本立科技股份有限公司上市保荐书14品种、产能和应用领域进一步扩大。

  尽管公司的产能扩张计划建立在充分市场调研及评估的基础之上,但募投项目的实施与宏观政策、市场竞争、下游需求变化、公司自身管理等密切相关。

  因此,不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化、现有业务及募投项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况,对公司业绩产生不利影响的风险。

  (2)项目实施的风险公司本次募集资金投资项目经过仔细分析和周密计划,但实施过程和效果存在不确定性,存在因组织不善、工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致项目延缓及突破投资预算等风险。

  公司募集资金投资项目投产过程中,可能因其特殊的工艺方法和生产流程,以及对生产人员技术能力的更高要求,影响投产的速度。

  (3)项目新增折旧大幅增加的风险本次募集资金投资项目投产后,公司固定资产规模将进一步扩大,每年新增固定资产折旧额总计约为2,728.92万元。

  虽然公司募集资金投资项目预期收益良好,预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加,而且以公司目前的盈利能力也能有效消化相应的固定资产折旧,但如果项目达产后无法实现预期销售,则将对公司盈利能力产生不利影响。

  (4)项目经济效益低于预期的风险本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场拓展情况等因素做出的。

  在项目实施过程中,如市场环境、技术、产业政策、工程进度、市场销售状况等出现重大不利变化,将导致公司募集资金投资项目低于预期效益。

  10、财务风险(1)以前年度存量二聚物综合利用对利润贡献不可持续的风险公司1201产品生产过程中产生的二聚物,一直因技术限制未能利用,作为固体废物管理,截至2018年12月31日,以前年度存量二聚物为1,161.014吨。

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书152019年、2020年耗用以前年度存量二聚物分别为500.188吨、614.48吨,相应增加当期净利润分别约为1,757.79万元、2,181.57万元,占2019年度、2020年度发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别约为24.04%、23.79%。

  截至2020年12月31日,以前年度结存的二聚物尚余46.346吨,于2021年2月耗用完毕,对2021年度净利润贡献约为164.54万元。

  随着公司业务规模的发展,未来受政策变化和宏观环境的影响,人力成本、原材料价格、设备投入、市场竞争加剧等不断变化,如果未来公司不能提升自身的技术和资金实力,产品销售价格可能受到影响,公司毛利率存在下降的风险。

  (3)净资产收益率下降的风险2018年、2019年和2020年,公司归属于母公司股东的加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后孰低计算)分别为15.00%、19.31%和21.02%。

  本次发行募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,但是投资项目需要建设期和达产期,募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生显著贡献,净利润与净资产难以同步增长,公司短期内存在净资产收益率下降的风险。

  (4)资本性支出持续投入大的风险报告期各期末,公司非流动资产中,固定资产和土地使用权合计占资产总额比例分别为61.40%、58.33%和47.91%,占比较高,公司为资本密集型行业。

  公司处在快速发展的成长期,为保持产品的竞争力,除本次募集资金投资项目外,公司还将在研发、技术改造、安全环保、自动化提升和购置土地使用权等方面加大投入,非流动资产占比仍将维持较高比例,对公司长期融资能力要求更高。

  (5)销售费用率及管理费用率显著低于同行业可比公司平均水平的风险浙江本立科技股份有限公司上市保荐书16报告期内,公司销售费用率分别为0.35%、0.78%和0.60%,管理费用率分别为3.83%、3.96%和3.89%,均低于同行业可比公司平均值。

  随着公司产品和技术应用领域扩大,销售费用和管理费用增加,营业收入增长幅度减缓,销售费用率和管理费用率存在增加的可能,对公司经营业绩产生不利影响。

  11、税收优惠及政府补助政策风险(1)税收政策变动风险报告期内,公司为高新技术企业,享受15%的企业所得税优惠税率,税收优惠金额分别为275.64万元、389.26万元和919.08万元,占利润总额的比例分别为5.42%、4.69%和8.68%。

  如果国家调整相应的税收政策,或公司未能持续被评定为高新技术企业等,将对未来经营业绩造成不利影响。

  (2)政府补助政策变化风险报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额分别为240.76万元、623.87万元和648.59万元,占当期利润总额的比重分别为4.74%、7.51%和6.12%。

  12、生产经营所需资质证书续期的风险公司从事化工中间体的研发、生产和销售,根据相关法律法规的规定,须取得安全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证等。

  前述资质证书有一定的有效期或具有一定的存续条件,公司需在资质证书有效期届满前向监管部门申请续期。

  若公司无法在登记的有效期届满前获得续期登记或许可,或公司不再具备续期条件,将不能够继续从事相关生产经营活动,从而对公司的正常经营造成重大不利影响。

  13、发行上市失败风险公司在中国证监会同意注册决定并启动发行后,如存在发行人发行后不满足上市条件,或存在中国证监会及深圳证券交易所等监管机构规定的其他中止发行的情形,发行人将面临发行失败的风险。

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书17二、发行人本次发行情况证券种类人民币普通股(A股)发行股数、占发行后总股本的比例本次向社会公众公开发行股票数量1,768万股,占发行后总股本的比例为25.01%。

  本次公开发行股票均为公开发行的新股,不涉及老股转让发行方式本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售发行对象符合资格的在深圳证券交易所开户并开通创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)承销方式主承销商余额包销每股发行价格42.50元市盈率33.54倍(按发行价格除以每股收益计算,其中每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产8.93元,按照2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算发行后每股净资产16.37元,按照2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算市净率2.60倍(发行价格除以每股净资产,每股净资产按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算)募集资金总额75,140.00万元,根据发行价格乘以发行股数确定募集资金净额68,325.52万元,由募集资金总额扣除发行费用后确定发行费用概算本次发行费用总额为6,814.48万元,包括:1、保荐及承销费用4,724.91万元;2、审计及验资费用971.70万元;3、律师费用585.00万元;4、信息披露费用476.42万元;5、发行手续费用及其他56.46万元。

  注:上述发行费用均不含增值税金额;合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异,为四舍五入造成。

  三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员(一)具体负责本次推荐的保荐代表人刘逢敏,男,硕士学历,保荐代表人,具有中国注册会计师资格,现任长城证券投资银行事业部业务董事,曾任职于天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

  2008年开始从事投资银行业务,负责或参与:巨龙管业(002619)IPO项目;中银绒业(000982)非公开发行项目;巨龙管业(002619)重大资产重组、万家乐(000533)重大资产重组等,具有丰富的投资银行工作经验。

  郑益甫,男,在职研究生学历,保荐代表人、高级会计师、高级经济师,具有律师资格,现任长城证券投资银行事业部董事总经理,曾任职于上海申银证券浙江本立科技股份有限公司上市保荐书18公司等。

  1994年开始从事投资银行业务,负责或参与哈岁宝(600864)IPO项目、秋林集团(600891)IPO项目、龙电股份(600726)IPO项目、浙江富润(600070)IPO项目及配股、钱江摩托(000913)IPO项目以及特发信息(000070)非公开发行等。

  (二)项目协办人及其他项目组成员项目协办人:钱学深钱学深,男,本科学历,具有中国注册会计师资格,现任长城证券投资银行事业部项目经理,曾任职于天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

  2015年入职长城证券投资银行部,参与巨龙管业(002619)IPO审计工作、巨龙管业(002619)重大资产重组、万家乐(000533)重大资产重组等项目。

  四、保荐机构与发行人之间的关联关系(一)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)截至本上市保荐书出具日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;(四)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书19五、保荐机构承诺事项(一)保荐机构对本次上市保荐的一般承诺保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  (二)保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导,保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书20六、保荐机构对本次发行上市的推荐结论在充分尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为,公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  七、本次证券发行上市履行的决策程序发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:2020年2月27日,发行人召开了第二届董事会第八次会议,与会董事一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等议案。

  2020年3月14日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等议案。

  依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

  八、保荐机构关于发行人是否符合创业板定位所作出的说明,及保荐机构的核查内容和核查过程(一)公司符合创业板定位要求的具体情况1、发行人的创新、创造和创意特征(1)创新是公司发展的基础1)工艺和技术研发上,首先从源头开始,开发操作方便、条件温和、纠错能力强的工艺,并在生产运营过程中不断优化;其次,选用价格低廉毒性较低物料,开发生产过程物料回用、副产物的纯化及回用技术,提供技术协助客户综合利用生产过程中的副产物,有效解决了污染治理问题,降低生产成本;第三,装置布局科学、配套设计合理,减少物料输送,提高生产效率;第四,创新研发机制,建立专家委员会和研发激励制度,积极发挥公司核心技术人员、外部专家等浙江本立科技股份有限公司上市保荐书21专业人才的作用;第五,通过建立技术保密制度、专利申请制度、重要催化剂专人保管制度和签署保密协议等多种方式保护公司技术。

  2)生产管理上,首先,制定严格操作制度,完善应急预案,提高事故防范和应急处置能力;其次,装置连续化、自动化的合理应用,减轻员工劳动强度,提升安全防范等级;第三,投入资金进行技术改造,优化车间日常生产安排,适当增加投料批次及投料量,以较少的装置改造投入实现产能的较大提升。

  3)销售及客户关系管理上,以技术服务为纽带,强化对客户的技术服务工作,始终坚持让客户分享公司创新工艺的收益,形成“互相依存、合作共赢”的生态。

  4)采购及供应商关系管理上,与重点供应商建立合作伙伴关系,采购严格按公司制度及合同付款,合理使用商业信用,为供应商支持公司发展打下基础,以稳定公司供应链。

  5)内部管理上,首先,建立集中高效的经营管理系统,创立总经理每月一次面谈高级管理人员和每月一次中高级管理人员共商会议,减少了工作层级,提高了工作效率;其次,创设“孝心基金”等,关爱员工及家属;第三,以提升人均产出为抓手,不断提高员工薪酬待遇。

  公司发展之初,开发了喹诺酮原料药及关键中间体合成新工艺,替代了部分喹诺酮原料药传统工艺,后续还将延续这种替代模式。

  这种模式下,公司面对的是存量市场,市场开发成本和风险较低,与传统工艺的竞争围绕安全、环保、成本等展开,只要能够提高工艺安全、减少下游的污染物排放和降低生产成本,在完成一家下游客户的工艺替代改造后,因存在较大成本优势可以较快推动其他同类企业跟进,逐步完成对一个细分行业的替代和改造。

  此外,这种模式下,公司可以专注技术开发、工艺创新和生产,减少市场推广及管理人员配置,从而降低单位销售费用和管理费用。

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书22(3)成本是公司创新的立足点首先,公司开发的合成工艺,致力于提高原子利用率和收率,选用价廉易得原料,降低公司和客户生产成本、污染物治理成本;其次,公司以801产品和1201产品为基础,围绕三大技术平台开发和生产丙烯酸酯类、苯甲酰氯类等同类型产品,可以根据市场需要切换生产,提高了装置利用效率;其三,通过合理定价,与客户分享工艺创新收益,有利于迅速占领市场和提高销售规模。

  化工中间体合成通常有多种路径,因原材料价格变化及工艺的环保、安全情况,客户可以选择不同合成工艺路线产品及其他同类型产品销量的提升,降低了单位成本,为其他产品合成选用这两个产品作为原料创造了条件,而应用领域的扩大提升销量,又可以进一步降低单位成本,呈现良性发展状态。

  801产品和1201产品单位成本的降低,除增强了自身竞争力外,也进一步提升了1501产品、1701产品及后续开发产品的竞争力。

  2、发行人创新与产业融合的方式发行人业务模式是“创新驱动市场、管理产生效益”。

  公司始终坚持“创新、替代和成本”的经营理念,以为行业提供价廉物美的化工中间体为己任,实施差异化战略,以创新工艺替代传统工艺,并以801产品和1201产品为基础,不断扩大产品和技术应用领域,进一步延伸产业链,建立持续创新机制,保持旺盛的创新活力,通过新工艺、新产品与产业深度融合,保证企业在不断创新中获得更大的利益,进一步抵御经营风险和提升盈利能力。

  3、发行人创新与产业融合的成果发行人创设了一氧化碳羰基化反应、四氯化碳傅克反应和喹诺酮原料药绿色合成等三大技术平台,实现801产品和1201产品等关键中间体产业化,替代了喹诺酮原料药及关键中间体的传统合成工艺,把部分喹诺酮原料药的生产工艺统一到一个大平台上,扩大801产品并创造了1201产品的市场,有效解决了有毒、有害原料使用量大、“三废”产生量多、生产成本高等行业问题,为喹诺酮原料药及关键中间体规模化、循环化、连续化和自动化生产创造了条件。

  发行人未来仍将秉承“创新、替代和成本”的经营理念,以801产品和1201产品为基础,围绕三大技术平台,选择农药、新材料等领域部分产品及其关键中浙江本立科技股份有限公司上市保荐书23间体生产工艺进行改造和提升,不断扩大产品及技术的应用领域,进一步延伸产业链,由医药中间体拓展到农药中间体、新材料中间体,并进军医药原料药市场,不断扩大公司规模和提升公司盈利能力。

  (二)保荐机构核查过程及意见保荐机构查询了发行人所处行业相关法律法规,查阅了发行人的营业执照、生产经营资质等文件,访谈了发行人董事长兼总经理及相关业务人员,查看了发行人技术资料、采购合同、销售合同等以及工商档案、公司章程、专利证书、商标证书、员工清单、所获荣誉奖项证书等资料,走访发行人的供应商和客户,了解发行人创新、创造和创意特征及与产业的融合情况,并通过获取行业研究报告,了解行业发展趋势。

  保荐机构通过财务尽职调查并查阅发行人会计师出具的最近三年的审计报告,确认发行人在报告期内营业规模、利润规模均增长较快,发行人具备较好的成长性。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)和国家统计局起草并由国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类GB/T4754-2017》,公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业(C26)”。

  根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》,公司所属行业为“4.1生物医药产业—4.1.2化学药品与原料药制造”。

  发行人为高新技术企业,主要产品应用的核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“二、生物与新医药技术/(三)化学药研发技术/(5)国家基本药物原料药和重要中间体的技术”。

  发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定不支持申报在创业板发行上市的行业。

  综上,保荐机构认为,发行人所处行业符合国家战略,拥有关键核心技术,具有创新、创造和创意特征,且与产业深度融合,主要依靠核心技术开展生产经营,市场认可度高,社会形象好,具有较高的成长性,属于成长型创新创业企业,因此,发行人符合创业板的定位要求。

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书24九、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明(一)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(一)符合中国证监会规定的发行条件”规定1、主体资格保荐机构查阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于2015年7月3日的股份有限公司,依法设立且持续经营三年以上,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  2、规范运行(1)根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺,本保荐机构认为发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

  (2)根据《内部控制鉴证报告》,本保荐机构认为发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

  3、发行人的业务(1)经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、软件著作权以及控股股东、实际控制人控制其他企业等资料,实地核查有关情况,并结合发行人律师出具的法律意见书、控股股东和实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料,本保荐机构认为发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书25(2)经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料、发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料,本保荐机构认为发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

  经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料,结合发行人律师出具的法律意见书,本保荐机构认为,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (3)经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料,结合与发行人管理层的访谈、发行人会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZF10080号)和发行人律师出具的法律意见书,本保荐机构认为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  4、规范运行及投资者权益保护(1)根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、对发行人经营管理人员的访谈记录,并查询国家相关产业政策、行业研究报告,本保荐机构认为,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  (2)根据发行人提供的合规证明及发行人、控股股东、实际控制人出具的声明与承诺,并经保荐机构互联网查询,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  (3)根据发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与承诺,并经保荐机构互联网查询,董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  浙江本立科技股份有限公司上市保荐书26因此,发行人符合《注册办法》第十三条之规定。

  (二)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(二)发行后股本总额不低于3000万元”规定经核查,发行人本次发行前股本总额为5,300.00万元,本次发行股份1,768.00万股,发行后股本总额为7,068.00万元,且不低于3,000.00万元。

  (三)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”规定经核查,本次发行后,公司股本总额为7,068.00万元,本次发行股份1,768.00万股,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

  (四)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定根据《浙江本立科技股份有限公司关于本次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》,发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第(一)项标准,即“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元”。

  根据发行人会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZF10080号),公司2019年、2020年归属于母公司股东的净利润分别为7,312.36万元和9,171.38万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,607.09万元和8,956.60万元,扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元,符合上述标准。

  (五)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(五)深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定经核查,发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

  十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排主要事项具体计划(一)持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度浙江本立科技股份有限公司上市保荐书27主要事项具体计划1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度(1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;(2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度(1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;(2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见(1)督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联交易的信息披露制度;(2)督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,并对关联交易发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件(1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;(2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项(1)督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保证募集资金的安全性和专用性;(2)持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项;(3)如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见(1)督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度,规范对外担保行为;(2)持续关注发行人为他人提供担保等事项;(3)如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。

  7、持续关注发行人经营环境和业务状况、重要资产、核心技术以及财务状况,并就有关重大风险事项、影响核心竞争力的重大事项发表意见与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息8、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定(1)通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作;(2)有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正,情节严重的,应当向中国证监会、深圳证券交易所报告;(3)可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规则以及协议约定方式,及时通报信息;浙江本立科技股份有限公司上市保荐书28主要事项具体计划(4)可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议;(5)按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任(四)其他安排无十一、其他说明事项无。

  十二、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构长城证券认为浙江本立科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  本保荐机构同意保荐浙江本立科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。

  *ST海航:*ST海航:关于公司及十家子公司召开第二次债权人会议的公告

  广发证券:广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书

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