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足球直播601368:绿城水务关于非公开发行股票申
发布时间发布时间:2021-03-18 03:08

  广西绿城水务股份有限公司关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 二〇一八年十二月 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于2018年11月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181496号)(以下简称“反馈意见”)已收悉。广西绿城水务股份有限公司(以下简称“绿城水务”、“公司”、“发行人”或“申请人”)与保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”)、发行人律师北京大成律师事务所(以下简称“发行人律师”)和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)等相关各方对反馈意见所列问题认真逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下,请予审核。 说明: 一、如无特别说明,本反馈意见回复中简称或名词的释义与《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)中含义相同。 二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异,系四舍五入造成的。 目录 一、重点问题 .........................................................................................................................4 问题1 ................................................................................................................................4 问题2 ................................................................................................................................8 问题3 ..............................................................................................................................12 问题4 ..............................................................................................................................13 问题5 ..............................................................................................................................20 问题6 ..............................................................................................................................21 问题7 ..............................................................................................................................29 问题8 ..............................................................................................................................36 问题9 ..............................................................................................................................43 二、一般问题 .......................................................................................................................77 问题1 ..............................................................................................................................77 问题1 关于同业竞争。公司业务涉及的水务产品及服务主要为向用户提供自来水和污水处理服务。控股股东建宁集团控制的武鸣供水、金水建设等公司经营范围包含自来水生产、销售,污水处理等。请申请人补充说明控股股东是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况,上述相同或相似业务的形成原因,是否构成同业竞争,是否违背控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复: 一、控股股东是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况,上述相同或相似业务的形成原因,是否构成同业竞争 公司的主营业务为自来水生产供应及污水处理业务,在特许经营区域范围内负责供水和污水处理设施(不包括雨水排放设施)的投资建设、运营管理及维护。 截至2018年9月30日,建宁集团直接持有发行人58.12%股份,系发行人的控股股东。建宁集团及其控制的其他企业中,武鸣供水和金水建设的经营范围与发行人在经营范围上存在部分重叠之处,具体如下: 序号 单位名称 经营范围 1 武鸣供水 自来水的生产、销售;给排水设施的建设及运行。 水环境综合整治项目的投资、建设及运营管理;水利、市政项目的投资、建设; 金水建设 环保项目的投资、建设及运营管理;固废填埋(不含危险废弃物)、垃圾压缩与转 2 运、沼气发电、污水深度处理、污泥处理及技术开发、技术转让、技术服务;房 地产开发经营。 经核查,武鸣供水、金水建设与发行人不构成同业竞争,具体核查情况如下: (一)武鸣供水同业竞争情况核查 1、武鸣供水与发行人经营相似业务的背景 公司供水业务的特许范围为南宁市中心城区(包括各城区、南宁国家高新技术产业开发区、南宁经济技术开发区、南宁青秀山风景名胜旅游区、南宁市相思湖新区及中国-东盟经济园区,不包括武鸣区),而武鸣供水是原武鸣县的供水企 南宁副中心城区。根据南宁市城市规划和国有产权管理的需要,南宁市人民政府决定通过国有产权无偿划转的方式将武鸣供水整体划归建宁集团。因此,自2017年6月起,武鸣供水成为建宁集团的全资子公司。 2、武鸣供水与发行人不构成同业竞争 武鸣供水与发行人不构成同业竞争,原因如下: (1)武鸣供水经营区域范围与公司特许经营区域范围存在显著区分。供水业务属于特许经营范畴,公司开展供水业务受特许经营范围限制。武鸣供水在武鸣区从事供水业务,与公司特许经营区域范围存在显著区分,双方供水区域不存在重叠。 (2)武鸣供水划归建宁集团系政府无偿划转的结果。武鸣供水原为南宁市下辖武鸣县区域范围内的供水企业。2016年5月,武鸣县撤县设区,成为南宁副中心城区。根据南宁市城市规划和国有产权管理的需要,南宁市人民政府决定通过国有产权无偿划转的方式将武鸣供水整体划归建宁集团。2016年10月17日,武鸣区政府与建宁集团签订了无偿划转协议,该次划转于2017年6月完成工商变更登记手续。 (3)武鸣供水无偿划转给建宁集团系过渡性安排,建宁集团于2016年10月就武鸣供水整体划归建宁集团相关事项作出承诺,具体如下: “1)武鸣供水整体划归我公司后,我公司将尽快进行资产清理、资产评估等工作,并向国有资产监督管理部门提交申请,将相关产权以本公司和绿城水务协商确定的合理价格依法出售给绿城水务或者以其他合法的方式注入绿城水务。 2)如未能在划转完成后的3年内完成上述转让,或绿城水务经内部决策机构审议后决定不受让(或接收)相关产权,则本公司承诺在2020年12月31日前依法将武鸣供水的相关产权转让给无关联关系的第三方,以消除与绿城水务之间潜在的同业竞争。 本公司违反承诺给你公司造成损失的,依法承担全部赔偿责任。” 任公司关于协议转让南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权的请示》。2018年6月,南宁市国资委作出《关于同意南宁建宁水务投资集团有限责任公司协议转让南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权的批复》(南国资批[2018]110号),同意建宁集团将武鸣供水100%股权转让给发行人,并要求建宁集团对转让标的进行财务审计和资产评估,将财务审计报告和资产评估报告报经审核备案后,依法办理相关转让手续。截至本反馈意见回复出具日,建宁集团已完成标的审计工作,正组织评估机构对武鸣供水开展资产评估工作,待评估机构出具评估报告后,将依法依规将武鸣供水100%股权转让给发行人。 综上所述,武鸣供水与公司不存在同业竞争。 (二)金水建设同业竞争情况核查 金水建设主要从事内河整治及垃圾处理业务,其经营范围中的污水深度处理系内河整治中的一个环节,与公司主要从事的生活污水处理业务存在显著差异,具体说明如下: 《南宁市城市总体规划(2008-2020)》将南宁市中心城区划分为8个组团,并将南湖-竹排冲连通水系所在的青秀组团规划定位为中国——东盟商务中心、大型商贸会展中心、花园式居住新城和城市绿核。《南宁“水城”建设规划》将南湖-竹排冲连通水系定义为“水城明珠、南湖新貌”、“城市新名片”,并规划上游为生态治理与科教示范区,中游为民族文化、艺术与商业活动集中区,下游为城市生活与休闲游憩区。在上述规划指导下,为了改善河道水质、雨水排涝系统、河道生态系统及河道周边景观环境,提高环境质量及城市品质,南宁市对南湖-竹排冲水系进行综合整治,并委托建宁集团承建“南湖-竹排冲水系环境综合整治工程”(以下简称“综合整治工程”)。 同时,竹排冲河道系南宁市十八条内河之一,为保证河道景观及生态用水,金水建设承建了综合整治工程的子项目“南湖-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程”。项目包括新建水质净化厂对水质进行深度处理,以达到水质治理要求,实现改造河道水质、提升水环境质量的目标。上述工程系内河环境整治工程的一个环节,与公司的生活污水处理业务存在显著差异。 二、是否违背控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺 公司首次公开发行并上市时,为避免发生同业竞争,公司控股股东建宁集团于2012年6月29日出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:“自本承诺函签署之日起,本公司作为绿城水务的控股股东和实际控制人,承诺本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事任何与绿城水务及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起至本公司不具有对绿城水务控制之日,如绿城水务及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本公司及控制的其他企业将不与绿城水务及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与绿城水务及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到绿城水务经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向绿城水务赔偿一切直接和间接损失。” 公司自设立以来,一直在特许经营范围内从事自来水生产供应及城市生活污水处理业务,控股股东从事业务与上市公司不存在同业竞争,不存在违反上述承诺情形。 三、中介机构核查意见 保荐机构和发行人律师查阅了发行人近三年的审计报告、《南宁市城市供水之特许经营协议》、武鸣供水的营业执照和审计报告、建宁集团与武鸣区政府签署的《南宁市武鸣区供水有限总公司整体无偿划转协议》、建宁集团出具的承诺函;核查了金水建设的营业执照及审计报告、《南湖-竹排冲水系环境综合整治工程可行性研究报告》、《南湖-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程可行性研究报告》、南湖-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程所取得的立项批复文件及竣工验收文件及《南湖-竹排江水系补水工程建设经营权协议》等文件。保荐机构和发行人律师对南湖-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程项目进行了实地走访,对主要负责人进行了访谈。 业不存在同业竞争;发行人控股股东未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。 问题2 申请人本次募投项目所使用的土地系通过向控股股东建宁集团购买的方式取得。请申请人补充说明上述用地的性质,是否为划拨用地,上述土地转让行为是否符合国家土地管理相关政策,是否履行了必要的审批程序。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复: 一、上述用地的性质,是否为划拨用地 发行人本次募集资金投资项目所使用的土地系通过向建宁集团购买的方式取得。建宁集团就转让土地所取得的土地使用权证如下: 序号 土地使用权 座落 使用权 用途 面积(㎡)发行人受让 对应募投项目 证号 类型 面积(㎡) 南宁国用 南宁市西乡塘 公共设 南宁市陈村水 1 (2010)第 区大学东路79 出让 施用地 19,909.14 19,909.14 厂三期工程 545192号 号 南宁市江南区 南宁国用 白沙大道与亭 公共设 2 (2011)第 江路交汇处南 出让 施用地 122,397.39 46,253.85 582777号 侧(亭江路59 号) 南宁市江南污 南宁市江南区 水处理厂水质 南宁国用 白沙大道与亭 公共设 提标及三期工 3 (2011)第 江路交汇处南 出让 施用地 7,299.88 7,299.88 程 561988号 侧(亭江路59 号) 南宁国用 南宁市江南区 公共设 4 (2013)第 亭江路59号 出让 施用地 68,799.53 57,433.81 604704号 根据上述土地使用权证及建宁集团就上述土地签署的出让合同、缴纳土地出让金凭证等材料,建宁集团转让给发行人的土地为出让用地,并非划拨用地。 二、上述土地转让行为是否符合国家土地管理相关政策 占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。” 2、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条:“以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件: (1)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书; (2)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件;转让房地产时房屋已经建成的,还应当持有房屋所有权证书。” 3、根据国土资源部2017年1月下发的《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的试点方案》,广西壮族自治区南宁市是建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的试点地区。2018年8月,南宁市人民政府印发了《南宁市国有建设用地使用权二级市场交易管理办法(试行)》,其中规定“以出让方式取得的项目土地使用权,已完成的投资总额未到25%的,可通过交易服务平台进行转让”、“待完成该项目建设投资25%后,持相关证明材料向不动产登记机构申请不动产转移登记。” 建宁集团转让给发行人的土地使用权已缴纳完毕土地出让金,并取得了土地使用权证书,其将土地使用权转让给发行人,符合国家及南宁市的土地管理相关政策。 三、上述土地转让行为是否履行了必要的审批程序 (一)涉及土地使用权转让审批程序的有关规定 1、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十五条:“土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权转让,应当依照规定办理过户登记。土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权分割转让的,应当经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准,并依照规定办理过户登记。” 2、《南宁市国有建设用地使用权二级市场交易管理办法(试行)》第二十三 门出具原则同意意见,规划部门核发分割合并地块规划审批文件后,国土资源行政主管部门按程序办理转让。” (二)涉及国有资产转让审批程序的相关规定 1、《国有企业资产交易监督管理办法》第四十八条:“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级报国家出资企业审核批准。” 2、《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第五十条:“以下情形可以采取非公开协议方式进行资产转让: (1)经国资监管机构批准,属于特定行业,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间进行的资产转让; (2)经国家出资企业审议决策,同一国家出资企业内部及其各级控股企业或实际控制企业之间进行的资产转让; (3)除本条第(一)、(二)款外,经国资监管机构批准,在国有独资或国有全资企业之间进行的资产转让。” (三)建宁集团及发行人就上述土地使用权转让行为已履行的相关审批、决策程序 1、2017年3月15日,建宁集团召开第二届董事会第四十六次会议,同意通过采取非公开协议转让方式,将0108095号、0510977号、0510984号、6GB00016号4宗地土地使用权(其中0510984号、6GB00016号宗地为部分面积)转让给发行人。 2、2017年6月14日,南宁市国资委作出《关于建宁水务集团拟非公开协议转让0510977号宗地等4宗土地使用权有关事项的批复》(南国资批[2017]100号),同意建宁集团采用非公开协议转让方式将向发行人本次募投项目所使用4宗土 3、2017年11月3日、2017年12月11日,南宁市国资委分别对中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2017]第184号、中通桂评报字[2017]第211号资产评估报告予以备案。 4、发行人于2017年12月12日召开的第三届董事会第三十次会议及2017年12月29日召开的2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的议案》,同意公司向建宁集团购买本次发行募投项目所涉及的土地使用权。关联董事、关联股东分别在上述会议审议议案时回避表决。 5、南宁市陈村水厂三期工程所涉及土地已经办理完毕权属变更登记,南宁市国土资源局于2018年8月29日向发行人核发了桂(2018)南宁市不动产权第0162258号《不动产权证书》。 6、2018年6月12日,南宁市国土资源局出具《南宁市国土资源局关于6GB00016和0510984宗地国有建设用地使用权分割转让意见的函》(南国土资函[2018]1365号),原则同意对6GB00016宗地[对应土地使用权证为南宁国有(2013)第604704号]和0510984宗地[对应土地使用权证为南宁国有(2011)第582777号]国有建设用地使用权分割转让,同时明确在取得分割后各宗地的规划批复后,再到国土资源局办理用地调整及转让等相关手续。 7、2018年11月5日,南宁市规划管理局出具了《南宁市规划管理局关于0510977等6宗土地出具规划设计条件的复函》(南规函[2018]2919号)1,对南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地1/2/3地块的设计方案进行确认。 建宁集团将在完善相关材料后,及时向南宁市国土资源局提交分割申请文件,待取得准予分割意见书后,将按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《南宁市国有建设用地使用权二级市场交易管理办法(试行)》的有关规定,逐步办理权属变更登记至发行人名下的手续。 1根据建设规划,建宁集团本次转让的三宗土地拟分割为1、2、3和A、B、C六宗地块。其中,地块1、A、B对应土地使用权证为南宁国有(2013)第604704号;地块2、C对应土地使用权证为南宁国有(2011) 第582777号;地块3对应土地使用权证为南宁国有(2011)第561988号。地块1、2、3为南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地。 保荐机构和发行人律师查阅了建宁集团签署的国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的凭证及取得的国有土地使用证、转让土地涉及的评估报告、南宁市国资委就建宁集团土地转让作出的相关批复及备案文件、发行人与建宁集团签署的土地转让合同、建宁集团办理土地转让所取得的国土部门及规划部门的批复文件等。 经核查,保荐机构和发行人律师认为:建宁集团向发行人转让募投项目所涉及土地使用权的行为符合国家及南宁市的土地管理相关政策,已履行完毕国资监管必要的审批程序;发行人已取得了南宁市陈村水厂三期工程所涉及土地的不动产权证书;南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程的土地涉及分割转让,尚需取得南宁市国土资源局的准予分割意见书,鉴于南宁市国土资源局于2018年6月作出了原则同意分割转让的意见,且募投项目所涉及土地设计方案得到南宁市规划管理局的确认,建宁集团取得上述准予分割意见书及办理权属变更登记至发行人名下不存在法律障碍。 问题3 申请人本次拟非公开发行不超过147,162,179股(含147,162,179股),其中,建宁集团承诺认购的股份数量为不低于22,688,100股(含22,688,100股)。请申请人补充说明如询价失败未产生发行价格,控股股东是否继续参与认购。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复: 一、如询价失败未产生发行价格,控股股东是否继续参与认购 2018年11月30日,发行人与建宁集团签署了《

  之补充协议》,补充约定:如启动发行询价程序后,本次发行未能通过询价方式产生发行价格,建宁集团将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)作为认购价格。 保荐机构和发行人律师查阅了《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、《

  之补充协议》、发行人第四届董事会第四次会议决议以及公开披露的信息。 经核查,保荐机构和发行人律师认为:如启动发行询价程序后,本次发行未能通过询价方式产生价格,建宁集团将继续参与认购,并以本次发行底价作为认购价格。 问题4 请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题、安全生产问题受到行政处罚的情形,是否已经整改完毕并获得有权机关验收,是否属于重大违法行为,公司内部控制制度是否健全,是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。 回复: 一、母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题、安全生产问题受到行政处罚的情形,是否已经整改完毕并获得有权机关验收,是否属于重大违法行为 (一)公司环保问题已整改完毕 报告期内,公司及控股子公司不存在因环保问题、安全生产问题受到行政处罚的情形,存在因环保问题被相关环保监管机构要求限期整改的情形。整改情况具体如下: 1、因埌东污水处理厂进水口自动监控设施COD项目比对不合格,南宁市环境保护局于2015年8月6日出具《责令改正环境违法行为决定书》(南环限改字[2015]40号),要求发行人限期整改。 市环境保护监测站进行比对监测。根据南宁市环境保护监测站出具的《监测报告》,在线比对结果均已合格。整改工作完成后,埌东污水处理厂向南宁市环境保护局提交了《关于落实

  (南环限改字[2015]40号)的整改情况汇报》,南宁市环境保护局未再提出进一步的整改要求。 2、因马山县污水处理分公司部分污泥溢出路面,马山县环境保护局于2017年6月5日出具《马山县环境保护局关于对广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司存在环境问题责令限期整改通知书》,要求发行人限期整改。 马山县污水处理分公司收到上述通知书后,在规定时间内进行了整改,并向马山县环境保护局提交了《广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司关于脱水机房出泥口临时储泥池存在问题的整改报告》,马山县环境保护局未再提出进一步的整改要求。 3、因五象污水处理厂一期工程在试运行期间尚未办理环保验收手续、五象污水处理厂运行负荷不达标、废水在线监控设备未与环保部门联网、污泥处理设施未使用、企业环境信息未公开等,南宁市环境保护局于2017年6月13日出具《关于责令广西绿城水务股份有限公司限期整改的通知》,要求发行人限期整改。 五象污水处理厂收到上述通知后就相关问题进行了整改,并由绿城水务向南宁市环境保护局提交了《广西绿城水务股份有限公司关于五象污水处理厂一期工程环保问题整改情况的报告》。南宁市环境保护局与南宁市环境监察支队在随后的例检中对以上问题的整改情况进行了实地检查与验收,南宁市环境保护局未再提出进一步的整改要求。 4、因马山县污水处理分公司进水口监测设备故障未向辖区环保部门报告和手工监测、自动监控废液桶未设置危废标识、自动监控设备主要参数未上墙等,马山县环境保护局于2017年6月20日出具《马山县环境保护局关于责令广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司环境违法行为限期整改通知书》,要求发行人限期整改。 马山县污水处理分公司收到上述通知书后,在规定时间内进行了整改。力合 位,向南宁市监控中心提交了《关于广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司(进水口)数据异常的情况说明》,向南宁市环境监察支队提交了《关于广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司督查回复情况说明》。马山县污水处理分公司向马山县环境保护局提交了《广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司关于污染源自动监控站房存在问题的整改报告》,马山县环境保护局未再提出进一步的整改要求。 5、三塘污水处理厂在试运行期间,因污水处理设施出水口排放污染物超标,南宁市环境保护局于2017年8月16日出具《责令改正环境违法行为决定书(广西绿城水务股份有限公司南宁市三塘污水处理厂)》,要求发行人限期整改。 三塘污水处理厂收到上述决定书后,在规定时间内进行了整改,并委托广西北部湾环境科技有限公司对出水粪大肠菌群进行监测。根据广西北部湾环境科技有限公司出具的《监测报告》,监测结果合格。整改工作完成后,三塘污水处理厂向南宁市环境保护局提交了《广西绿城水务股份有限公司南宁市三塘污水处理厂出水粪大肠菌群超标整改落实情况报告》,南宁市环境保护局未再提出进一步的整改要求。 2017年10月,南宁市三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程获得《南宁市环境保护局关于南宁市三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程项目阶段性竣工环境保护验收申请的批复》(南环验[2017]195号),三塘污水处理厂于2017年10月开始正式运行。 6、因五象污水处理厂在试运行期间污水处理设施出水口排放水污染物超标,南宁市环境保护局于2017年8月25日出具《责令改正环境违法行为决定书(广西绿城水务股份有限公司南宁市五象污水处理厂)》,要求发行人限期整改。 五象污水处理厂收到上述决定书后,在规定时间内进行了整改,并委托广西北部湾环境科技有限公司对出水粪大肠菌群和悬浮物SS进行监测。根据广西北部湾环境科技有限公司出具的《监测报告》,监测结果为合格。整改工作完成后,五象污水处理厂向南宁市环境保护局提交了《广西绿城水务股份有限公司南宁市五象污水处理厂关于出水悬浮物、粪大肠菌群超标整改落实情况的报告》,南宁 7、因江南污水处理厂一期工程出水口粪大肠菌群排放浓度超标及一、二期工程出水口水污染源自动监控设备比对监测不合格,南宁市环境监察支队于2018年5月27日出具《南宁市环境监察支队关于责令广西绿城水务股份有限公司限期整改的通知》,要求发行人限期整改。 江南污水处理厂收到上述通知后,在规定时间内进行了整改。江南污水处理厂委托广西北部湾环境科技有限公司对江南污水处理厂一期工程出水口粪大肠菌群进行监测,根据广西北部湾环境科技有限公司出具的《监测报告》,监测结果为达标排放。此外,江南污水处理厂督促在线仪表运维单位委托广西威标检测技术有限公司对一期、二期出水口COD仪表化学需氧量项目进行监测,根据广西威标检测技术有限公司出具的《监测报告》,监测结果为化学需氧量项目合格。整改工作完成后,绿城水务向南宁市环境保护局提交了《关于一期工程出水口粪大肠菌群超标及一、二期工程出水口自动监控设备比对不合格的情况报告》,南宁市环境保护局未再提出进一步的整改要求。 8、因三塘污水处理厂进水口、江南污水处理厂一期进水口和二期排放口水污染源自动监测设备比对监测不合格,南宁市环境监察支队于2018年8月23日出具《关于要求广西绿城水务股份有限公司限期整改的通知》,要求发行人限期整改。 公司收到上述通知后,在规定时间内进行了整改。江南污水处理厂督促运维单位委托广西玖安检测服务有限公司对江南污水处理厂一期进水口、二期排放口水污染源自动监测设备进行比对监测,监测结果合格。三塘污水处理厂督促运维单位委托广西玖安检测服务有限公司对三塘污水处理厂的进水口废水水污染源自动监测设备废水氨氮进行比对监测,监测结果合格。整改工作完成后,绿城水务向南宁市环境监察支队提交了《关于广西绿城水务股份有限公司的江南污水处理厂、三塘污水处理厂限期整改的复函》,南宁市环境监察支队未再提出进一步的整改要求。 保荐机构及发行人律师对南宁市环境保护局、马山县环境保护局等进行了访谈,确认上述环保问题已经整改完毕。 改工作,并及时向环保主管部门上报了整改情况书面报告及相关监测情况报告。公司涉及的环保问题已整改完毕。 (二)公司环保问题不属于重大违法行为 1、公司环保问题不构成行政处罚 《环境行政处罚办法》(中华人民共和国环境保护部令第8号)第十二条规定: “根据环境保护法律、行政法规和部门规章,责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有:(一)责令停止建设;(二)责令停止试生产;(三)责令停止生产或者使用;(四)责令限期建设配套设施;(五)责令重新安装使用;(六)责令限期拆除;(七)责令停止违法行为;(八)责令限期治理;(九)法律、法规或者规章设定的责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的其他具体形式。 根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定,行政命令不属行政处罚。行政命令不适用行政处罚程序的规定。” 根据《环境行政处罚办法》,南宁市环境保护局、马山县环境保护局出具的责令限期整改通知或责令改正违法行为决定书属于行政命令,不构成行政处罚。 2、环保主管部门走访核查情况 保荐机构及发行人律师对南宁市环境保护局、马山县环境保护局等进行了访谈,确认公司及控股子公司涉及的环保问题不属于重大违法行为。 综上所述,公司及控股子公司涉及的环保问题均已整改完毕,未对公司生产运营及周边环境造成重大影响,且不构成行政处罚。保荐机构及发行人律师走访了南宁市环境保护局和马山县环境保护局,确认公司及控股子公司涉及的环保问题不属于重大违法行为。 二、公司内部控制制度是否健全 (一)公司内部控制情况 东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构,同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度和重大投资、对外担保、关联交易等公司治理内部控制制度。在上述制度基础上,发行人在具体的日常合规运营方面,在组织架构、人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、工程项目、预算、合同管理、财务管理、采购业务及对控股子公司的管理控制等方面制定了更为详尽的管理制度,相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。 (二)公司内部控制评价情况 公司董事会以2017年12月31日为内部控制评价报告基准日,出具了《广西绿城水务股份有限公司2017年度内部控制评价报告》,认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”。 (三)公司已经制定完善环保制度,落实环保责任 公司已经制定了环保相关制度,并根据经营情况持续完善,具体如下: 1、2016年7月,公司制定《广西绿城水务股份有限公司污水处理水质管理制度》,强调了中心化验室和各污水处理厂的工作职责。各污水处理厂化验室负责日常监测,中心化验室进行监测监控及业务指导。同时,上述管理制度规定了水质检验、控制管理的程序及逐级报告制度的流程,并明确了相关责任人员的违规操作与污水处理执行情况的处罚规定。 2、2017年11月,公司依据国家相关标准制定了《质量手册》,就城市生活污水处理控制程序和不合格的纠正措施控制程序提出了明确标准和工作流程。 3、2017年11月,公司参与编制《广西壮族自治区城镇污水处理厂运行管理指南》(以下简称“《管理指南》”)。《管理指南》着眼于城镇污水处理厂运行管理, 行管理、设备管理、安全管理、固定资产管理和污水处理工艺技术管理进行了科学的制度安排,并提供了城市污水处理突发环境事件的应急预案。 4、公司在《2018年目标管理考核细则》、《2018年月度基础管理考核细则》中明确了水质检测、生产运营等考核内容的归口管理部门,对各污水处理厂的处理要求、水质检验、交接班、生产巡查、现场操作规程管理等提出了明确标准和具体要求。 为进一步保证污水处理厂正常运行,做好各项进出水指标监测,确保出水达标排放,保障公司生产运营符合环保规定,绿城水务于2018年9月向各污水处理厂下发了《关于公司司属各污水处理厂环保问题、安全生产问题整改的通知》,要求各污水处理厂提高紫外消毒设备的清洗与维护频率;全面排查COD仪表及进出水在线仪表的运行情况;细化各项仪表日常运行及维修维护的记录;在生产环节增设新设施,投加聚合氯化铝,增强悬浮物沉降效果;根据水质变化及时调整生产工艺,确保在线设备正常运行,各生产环节运行良好。 综上所述,公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行效率、合法合规。 三、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形 报告期内,公司环保问题主要为污水处理设施出水口排放水污染物超标、自动监测设备比对监测不合格等相关问题。 根据保荐机构及发行人律师对南宁市环境保护局、马山县环境保护局等进行的访谈,公司上述环保问题不属于重大违法行为。发行人接到上述通知或决定书后,已及时针对相关情况落实了整改工作,并及时向环保主管部门上报了整改情况书面报告及相关监测情况报告。公司涉及的环保问题没有造成环保污染责任事故,不存在重大污染环境的情况,不属于严重危害社会公共利益的行为。 因此,公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。 受到行政处罚的情形。公司已就环保监管机构要求限期整改的环保问题进行了整改,相关环保问题不属于重大违法行为。公司内部控制制度健全,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。 问题5 鉴于申请人控股股东拟参与本次认购,请保荐机构及申请人律师核查:申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,是否违反《证券法》第四十七条的规定,如否,请出具承诺并公开披露。 回复: 一、申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,建宁集团及其具有控制关系的关联方自发行人董事会首次审议本次非公开发行方案之日(2017年8月7日)前六个月至查询日期(2018年11月28日)间,不存在减持发行人股票的情形。 建宁集团出具了《关于不存在减持广西绿城水务股份有限公司股票行为或减持计划的承诺函》,承诺如下: “1.自绿城水务董事会首次审议本次非公开发行方案之日(2017年8月7日)前六个月至本承诺函出具之日,本公司及与本公司具有控制关系的关联方未出售或以任何方式减持绿城水务的股票。 2.本承诺函出具之日至绿城水务本次非公开发行完成后六个月内,本公司及与本公司具有控制关系的关联方将不会以任何方式减持所持有的绿城水务的股票,也不存在减持绿城水务股票的计划。 3.本公司获得绿城水务本次非公开发行股票的锁定期按照《上市公司非公开 件生效的股份认购协议》等规定执行。 4.本公司确认不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条第一款、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形,并将继续遵守该等规定。 5.如本公司或与本公司具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持绿城水务股票情形的,由此获得的全部收益归绿城水务所有。” 二、申请人公开披露情况 公司于2018年12月5日在上海证券交易所网站()公开披露了《关于不存在减持广西绿城水务股份有限公司股票行为或减持计划的承诺函》。 三、中介机构核查意见 保荐机构和发行人律师查阅了《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、国泰君安证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部出具的《股票明细对账单》、建宁集团出具的《关于不存在减持广西绿城水务股份有限公司股票行为或减持计划的承诺函》以及发行人公开披露的信息。 经核查,保荐机构和发行人律师认为:建宁集团及其具有控制关系的关联方从发行人董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划;建宁集团已出具相关承诺函并公开披露。 问题6 公司2015年首次公开发行募集资金净额8.71亿元,截至2017年12月31日, 材料报送时,各募投项目实施进度、募集资金使用进度;(2)各募投项目是否存在明确的完工投产日期,工程施工是否存在延误;(3)南宁市河南水厂改造扩建一期工程、五象新区玉洞大道供水管道一期工程实际投资金额与计划投资金额存在较大差异的情况及原因,工程建设或达到可使用状态是否存在重大不确定性;(4)各募投项目实现预期效益是否存在不确定性,已实现效益的测算依据及合理性。 请保荐机构同时发表核查意见。 回复: 一、截至最新申请材料报送时,各募投项目实施进度、募集资金使用进度 截至2018年9月30日,各募投项目实施进度、募集资金使用进度情况如下: 单位:万元 募集资金净额:87,082.62 已累计使用募集资金总额: 72,555.29 投资项目 截止日募集资金累计投资额 承诺投资 实际投资 募集资金使用 项目实施进度 序号 承诺投资项目 进度 金额 金额 南宁市河南水厂改造 基本完工,主体 1 扩建一期工程 37,052.81 26,947.83 72.73% 工程已投产 南宁市五象污水处理 基本完工,待验 2 厂一期工程 18,011.40 18,031.86 100.11% 收 五象新区玉洞大道供 约完成管道敷 3 水管道一期工程 5,036.63 593.83 11.79% 设总长度的 15% 4 偿还银行借款 26,981.78 26,981.78 100.00% 实施完毕 合计 87,082.62 72,555.29 二、各募投项目是否存在明确的完工投产日期,工程施工是否存在延误 各募投项目不存在明确的完工投产日期,各项目实际开工日期、设计阶段计划建设期等情况具体如下: 项目 预计建设期 主体工程开工日期 实际投产日期 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 2年 2014年1月 2017年1月主体部分已 投产 南宁市五象污水处理厂一期工程 1年 2011年4月 尚未投产 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 1年 2016年8月 尚未投产 根据上表列示各项目的实际投产日期,各项目施工建设周期均超出预计时间,具体原因分析如下: (一)南宁市河南水厂改造扩建一期工程 该工程系在河南水厂原有基础上进行改造和扩建,具有一定特殊性。 在项目建设过程中,施工安排需考虑维持河南水厂正常生产运行的能力。在确保河南水厂正常供水的前提下分步骤有序进行拆除改造工作,项目本身耗时会较长;且根据原有设施、管网及线路等设备的实际情况,施工计划预计时间与实际也会存在偏差。 截至本反馈意见回复出具日,南宁市河南水厂改造扩建一期工程项目主体工程已完工并结转固定资产,尚有综合楼等工程在建,预计于2018年12月全部完成竣工验收并结转固定资产。 (二)南宁市五象污水处理厂一期工程 五象污水处理厂一期工程建设施工延误主要系受到南宁市对五象新区部分路网规划调整的影响。项目厂区及配套管网无法按期正常施工,不能满足通水条件,因此未能按期建成投产。 截至本反馈意见回复出具日,五象污水处理厂一期工程已基本完工,现正办理环保验收手续,预计将于2018年12月完成环保验收并结转固定资产。 (三)五象新区玉洞大道供水管道一期工程 玉洞大道供水管道一期工程是公司将业务范围延伸到五象新区的重要举措,有利于公司供水业务的持续发展。项目的开展需结合五象新区整体市政建设规划,同时,也是为减少道路二次开挖对周边群众生活的影响以及避免重复投资建设,需在道路修建及配套管廊建设的同时敷设供水管道。因此,项目进度受上述因素影响发生了延误。 良庆大道段)和玉洞大道(利福路——龙岗大道段)敷设工作。 玉洞大道道路工程现处于建设过程中,结合其施工计划,公司将于2019年完成本项目玉洞大道(银海大道——良庆大道)给水管的敷设工作;将于2020年完成玉洞大道管廊(良庆大道——龙岗大道)剩余部分工程。 三、南宁市河南水厂改造扩建一期工程、五象新区玉洞大道供水管道一期工程实际投资金额与计划投资金额存在较大差异的情况及原因,工程建设或达到可使用状态是否存在重大不确定性 截至2018年9月30日,南宁市河南水厂改造扩建一期工程、五象新区玉洞大道供水管道一期工程实际投资金额与计划投资金额差异情况如下: 单位:万元 项目 募集后承诺投资金额 实际投资金额 差额 差额比例 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 37,052.81 26,947.83 -10,104.98 -27.27% 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 5,036.63 593.83 -4,442.80 -88.21% (一)南宁市河南水厂改造扩建一期工程 1、差异较大的原因 南宁市河南水厂改造扩建一期工程已基本完工,但尚未全部竣工验收。按照合同支付条款,公司一般在竣工验收前支付70%-80%的款项,剩余部分在竣工验收后支付。截至2018年9月30日,该项目尚未支付的工程款约1.05亿元,主要如下: (1)河南水厂改造扩建项目(净水厂)土建安装费用约6,500万元尚未支付; (2)河南水厂改造扩建项目(净水厂)设备费用约2,050万元尚未支付; (3)河南水厂改造扩建-边坡和超越管道工程已竣工,建设费约760万元尚未支付; (4)源水输水管道工程费用约530万元尚未支付; (5)园林绿化工程费用约300万元尚未支付。 固定资产,剩余款项预计将于2019年4月前完成支付。前述费用支付完成后,项目投入与预算不存在重大差异。 2、达到可使用状态不存在重大不确定性 南宁市河南水厂改造扩建一期工程已根据竣工情况分段结转固定资产并生产,项目整体预计将于2018年12月31日完成竣工验收并结转固定资产。项目达到可使用状态不存在重大不确定性。 (二)五象新区玉洞大道供水管道一期工程 1、差异较大的原因 如前文所述,本项目开展需结合五象新区整体市政建设规划,工程进度受道路修建及配套管廊工程建设的影响,因而发生了延误。截至本反馈意见回复出具日,本项目仅完成约15%的给水管敷设工作,完工度较低,因此工程实际投资金额较小,与计划投资金额存在较大差异。 2、达到可使用状态不存在重大不确定性 玉洞大道供水管道一期工程是公司将业务范围延伸到五象新区的重要基础,有利于公司供水业务的持续发展。此外,供水管道工程的投资建设相当于一般企业销售网络的建设,公司供水业务在供水管网覆盖的服务区域内具有长期主导地位,这将为公司未来业务发展奠定基础。因此,本项目的建设具有必要性,公司后续仍将按照计划投入资金进行建设。 结合道路工程建设施工计划,公司预计于2019年完成玉洞大道(银海大道——良庆大道)给水管的敷设工作;将于2020年完成玉洞大道管廊(良庆大道——龙岗大道)剩余部分工程。项目达到可使用状态不存在重大不确定性。 四、各募投项目实现预期效益是否存在不确定性,已实现效益的测算依据及合理性 (一)各募投项目实现预期效益不存在重大不确定性 1、南宁市河南水厂改造扩建一期工程 根据《南宁市河南水厂改造扩建一期工程可行性研究报告》,项目投产第一年达产率为60%,预测净利润为-644.23万元;项目投产第二年达产率为80%,预测净利润为504.82万元;自投产第三年起,项目达产率达到100%,项目投产第三年预测净利润为1,493.11万元。 南宁市河南水厂改造扩建一期工程于2017年1月部分投产,第一年实现净利润405.09万元,已实现预期效益。 (2)已实现效益的测算依据及合理性 1)收入测算 南宁市河南水厂改造扩建一期工程系在河南水厂原有供水能力的基础上进行改造和扩建。河南水厂原供水规模为34万立方米/日(其中包括24万立方米/日生活用水和10万立方米/日低质工业用水)。项目投产后,河南水厂供水能力将增加至50万立方米/日(其中包括48万立方米/日生活用水和2万立方米/日低质工业用水)。 2017年河南水厂改造扩建一期工程部分投产后,当年新增供水1,653.02万立方米,平均水价1.56元/立方米,新增收入2,578.71万元。 2)成本测算 项目成本按照河南水厂总成本及总售水量计算单位成本并进行分摊,具体测算如下: 序号 单位 数值 1 生产成本、制造费用(万元) 10,186.46 2 管理费用及销售费用(万元) 2,262.40 3 财务费用(万元) 2,200.80 4=1+2+3 总成本费用合计(万元) 14,649.66 5 税金及附加(万元) 630.22 6 2017年河南水厂总售水量(万元) 12,015.37 7=(4+5)/6 单位成本(元/立方米) 1.27 8 2017年新增产能带来的售水量(万立方米) 1,653.02 3)净利润测算 序号 单位 数值 1 项目收入(万元) 2,578.71 2 项目成本(万元) 2,102.13 3=1-2 利润总额(万元) 476.57 4=3×15% 所得税(万元) 71.49 5=3-4 项目净利润(万元) 405.09 综上所述,南宁市河南水厂改造扩建一期工程已实现效益系根据项目实际运营情况进行测算,具有合理性。 2、南宁市五象污水处理厂一期工程 (1)项目预期经济效益 根据南宁市发展和改革委员会《关于南宁市五象污水处理厂一期工程项目初步设计的批复》(南发改地区[2010]55号)和《关于南宁市五象污水处理厂一期工程初步设计调整的批复》(南发改环资[2012]24号),该项目总投资估算为23,965.30万元。 按该项目5万立方米/日设计能力测算,预计满负荷运行后每年可新增收入3,248.50万元;按公司2014年污水处理业务毛利率54.55%测算,预计每年可带来毛利1,772.06万元。 (2)实现预期效益不存在重大不确定性 五象污水处理厂一期工程建设已基本完成,规模为5万立方米/日,尚待环保验收完成后投产。根据《南宁市城市污水处理之特许经营协议补充协议(二)》,目前污水处理服务费价格标准为1.78元/立方米。项目达产后公司每年可新增收入3,114.08万元,按照公司2017年污水处理业务毛利率50.67%计算,预计可带来毛利1,577.90万元,与预计情况不存在重大差异。 根据公司与相关政府签订的特许经营协议及补充协议的约定,公司因扩大再生产、生产能力改扩建、设施更新等原因导致成本上涨,符合中国法律规定及协 理服务费价格的申请。从长期来看,公司收益率水平将保持在相对合理水平。 因此,本项目实现预期效益不存在重大不确定性。 3、五象新区玉洞大道供水管道一期工程 (1)项目预期经济效益 根据《五象新区玉洞大道供水管道一期工程可行性研究报告》和南宁市发展和改革委员会《关于五象新区玉洞大道供水管道一期工程项目可行性研究报告的批复》(南发改五象[2012]2号),本项目概算总投资金额为5,036.63万元。 该项目建成后,可提高南宁市城区供水稳定性,扩大公司供水范围,提高售水量。根据项目可行性研究报告,项目投资财务内部收益率(税后)为6.62%,税后投资回收期(含建设期)为14.50年。 (2)实现预期效益不存在重大不确定性 管网建设能够增加供水范围及供水量,从而提升公司效益。本项目基于新增供水范围和供水量测算未来效益,对项目效益测算主要基础数据重新估计情况如下: 项目或费用名称 参数 重新估计值 设计进水规模(万m3/d) 5.60 5.60 年进水量(万m3) 1,808.85 1,808.85 项目计算期(年) 35.00 35.00 日变化系数 1.13 1.13 漏损率 8% 8% 年出水量(万m3) 1,664.14 1,664.14 配水管网水价(元/m3) 0.43 0.43 单方水总成本(元/m3)[注1] 0.27 0.22 折旧年限(年) 35.00 35.00 增值税/税金附加(%)[注2] 6/12 3/12 注1:本项目为管道工程,无需人力运营,成本主要包括固定资产折旧、修理费及贷款利息(初始测算假设项目贷款3,530万元)。现本项目以募集资金投入,无需贷款,因此单方水总成本有所下降。 注2:根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》财税(2014)57号,公司自来水销售适用简易征收,税率为3%。 根据上表列示,本项目效益测算所用参数除单方水总成本及增值税率外,其他项目无重大变化,单方水总成本和增值税率的降低将使项目效益进一步提高。因此,在既定假设得以满足的条件下,本项目实现预期效益不存在重大不确定性。 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、发行人前次募集资金实际投入比例较高,剩余资金有明确使用计划并将陆续投入募集资金投资项目。 2、各募投项目不存在明确的完工投产日期,但各项目受城市规划、道路建设等因素影响,施工建设周期超出预计时间。发行人已明确各项目完成时间,并正在按计划推进施工建设。 3、各项目工程建设或达到可使用状态不存在重大不确定性。 4、各募投项目实现预期效益不存在重大不确定性,已实现效益的测算具有合理性。 问题7 申请人最近两年财务费用分别为6,635.34万元、1.61亿元,同时申请人2018年半年度末长期借款余额27.22亿元,长期借款中美元、日元借款余额较高。请申请人详细说明:(1)最近一期末长期借款的明细情况;(2)报告期内财务费用波动较大的原因;(3)申请人报告期内存在较大金额外币负债的原因及合理性,测算并披露汇率波动带来的财务风险。 请保荐机构和会计师同时发表核查意见。 回复: 一、最近一期末长期借款的明细情况 截至2018年9月30日,公司长期借款余额为279,518.90万元,具体如下: 序 年利率 借款期 2018年9月30日借款余额 号 银行名称 (%) 一年内到期的 原币种 原币金额 借款日 到期日 非流动负债 长期借款 1 建设银行 5.1450 2011/1/4 2019/1/3 855.00 - 人民币 855.00 2 建设银行 5.1450 2011/10/27 2019/1/3 1,465.00 - 人民币 1,465.00 3 建设银行 5.3900 2011/11/4 2019/1/3 410.00 - 人民币 410.00 4 建设银行 5.3900 2012/6/13 2019/1/3 60.00 - 人民币 60.00 5 建设银行 5.3900 2012/9/12 2019/1/3 110.00 - 人民币 110.00 6 建设银行 5.3900 2012/3/15 2019/3/14 600.00 - 人民币 600.00 7 建设银行 5.3900 2012/5/17 2019/3/14 130.00 - 人民币 130.00 8 建设银行 5.3900 2014/5/5 2024/5/4 8.00 80.00 人民币 88.00 9 建设银行 5.3900 2014/5/5 2024/5/4 8.00 80.00 人民币 88.00 10 建设银行 5.1450 2014/9/29 2024/5/4 8.00 80.00 人民币 88.00 11 建设银行 5.1450 2014/9/29 2024/5/4 8.00 80.00 人民币 88.00 12 兴业银行 4.9000 2015/2/16 2025/2/15 600.00 3,300.00 人民币 3,900.00 13 建设银行 5.1450 2015/3/27 2025/3/27 540.00 5,650.00 人民币 6,190.00 14 建设银行 4.7500 2016/1/14 2019/1/14 6,750.00 - 人民币 6,750.00 15 建设银行 4.9000 2016/3/29 2024/5/4 50.00 675.00 人民币 725.00 16 建设银行 4.9000 2016/3/29 2024/5/4 75.00 850.00 人民币 925.00 17 建设银行 4.9000 2016/11/25 2024/5/4 100.00 1,750.00 人民币 1,850.00 18 建设银行 4.9000 2016/11/25 2024/5/4 50.00 875.00 人民币 925.00 19 桂林银行 4.7500 2016/11/24 2019/11/23 - 1,000.00 人民币 1,000.00 20 兴业银行 4.9000 2016/12/14 2026/12/13 182.00 2,818.00 人民币 3,000.00 21 建设银行 4.5125 2017/2/7 2020/1/25 100.00 9,750.00 人民币 9,850.00 22 兴业银行 4.6550 2017/2/15 2026/12/13 121.00 1,879.00 人民币 2,000.00 23 建设银行 4.5125 2017/3/3 2020/3/1 100.00 9,750.00 人民币 9,850.00 24 建设银行 4.5125 2017/4/6 2020/3/17 100.00 9,750.00 人民币 9,850.00 25 建设银行 4.6550 2017/6/29 2027/6/9 50.00 4,950.00 人民币 5,000.00 26 桂林银行 4.7500 2017/8/14 2019/11/24 - 5,000.00 人民币 5,000.00 27 中国银行 4.7500 2017/8/24 2020/8/23 100.00 4,850.00 人民币 4,950.00 28 中国银行 4.7500 2017/11/10 2020/11/9 100.00 4,850.00 人民币 4,950.00 29 交通银行 4.7500 2017/11/10 2020/6/6 - 5,000.00 人民币 5,000.00 30 广西北部 4.7500 2017/12/25 2020/12/25 500.00 4,250.00 人民币 4,750.00 序 年利率 借款期 2018年9月30日借款余额 号 银行名称 (%) 一年内到期的 原币种 原币金额 借款日 到期日 非流动负债 长期借款 湾银行 31 交通银行 4.7500 2017/12/27 2020/12/26 - 10,000.00 人民币 10,000.00 32 交通银行 4.7500 2018/1/4 2020/12/1 - 10,000.00 人民币 10,000.00 33 交通银行 4.7500 2018/1/4 2020/12/15 - 10,000.00 人民币 10,000.00 34 交通银行 4.7500 2018/1/4 2021/1/4 - 10,000.00 人民币 10,000.00 35 广发银行 4.7500 2018/1/5 2021/1/4 400.00 19,400.00 人民币 19,800.00 36 建设银行 4.7500 2018/1/10 2024/5/4 50.00 425.00 人民币 475.00 37 建设银行 4.7500 2018/1/11 2024/5/4 100.00 850.00 人民币 950.00 广西北部 人民币 38 湾银行 4.7500 2018/6/28 2021/6/28 1,000.00 9,000.00 10,000.00 39 工商银行 4.7500 2018/7/13 2020/7/5 400.00 9,600.00 人民币 10,000.00 40 建设银行 4.9000 2011/1/4 2020/1/3 700.00 500.00 人民币 1,200.00 41 建设银行 5.3900 2011/2/21 2020/1/3 400.00 300.00 人民币 700.00 42 建设银行 5.1450 2013/2/7 2020/1/3 267.00 134.00 人民币 401.00 43 建设银行 5.1450 2013/5/21 2020/1/3 400.00 300.00 人民币 700.00 44 建设银行 5.1450 2012/11/13 2020/1/3 180.00 90.00 人民币 270.00 45 建设银行 5.1450 2012/9/7 2022/9/6 200.00 1,100.00 人民币 1,300.00 46 建设银行 5.1450 2012/9/19 2022/9/6 500.00 1,950.00 人民币 2,450.00 47 建设银行 4.9000 2013/1/8 2022/9/6 375.00 1,475.00 人民币 1,850.00 48 建设银行 5.1450 2014/1/29 2022/9/6 32.50 130.50 人民币 163.00 49 建设银行 5.1450 2014/2/8 2022/9/6 92.50 374.50 人民币 467.00 50 建设银行 5.3900 2014/5/5 2024/5/4 325.00 1,475.00 人民币 1,800.00 51 建设银行 5.1450 2014/9/29 2024/5/4 400.00 1,800.00 人民币 2,200.00 52 工商银行 4.9000 2010/11/17 2020/10/26 1,140.00 1,730.00 人民币 2,870.00 53 工商银行 4.9000 2010/10/28 2020/10/26 360.00 520.00 人民币 880.00 54 交通银行 4.9000 2013/6/9 2019/12/6 - 1,000.00 人民币 1,000.00 55 交通银行 4.9000 2011/1/4 2019/6/6 2,000.00 - 人民币 2,000.00 56 交通银行 4.9000 2011/1/4 2019/3/6 2,000.00 - 人民币 2,000.00 57 交通银行 4.9000 2010/7/27 2020/4/27 - 1,000.00 人民币 1,000.00 58 交通银行 4.9000 2010/5/14 2020/5/10 - 2,000.00 人民币 2,000.00 59 交通银行 5.2250 2014/4/21 2018/12/6 1,000.00 - 人民币 1,000.00 60 交通银行 5.3900 2014/6/30 2019/12/6 - 1,000.00 人民币 1,000.00 序 年利率 借款期 2018年9月30日借款余额 号 银行名称 (%) 一年内到期的 原币种 原币金额 借款日 到期日 非流动负债 长期借款 61 交通银行 4.9000 2010/10/27 2019/10/27 - 2,000.00 人民币 2,000.00 62 交通银行 4.9000 2010/7/29 2020/4/27 - 1,000.00 人民币 1,000.00 63 交通银行 4.9000 2010/6/28 2020/6/25 - 2,000.00 人民币 2,000.00 64 交通银行 4.9000 2010/5/14 2020/3/10 - 2,000.00 人民币 2,000.00 65 兴业银行 4.9000 2013/5/21 2023/5/20 1,080.00 4,060.00 人民币 5,140.00 66 交通银行 4.7500 2015/6/19 2019/12/6 - 1,000.00 人民币 1,000.00 67 交通银行 4.7500 2015/11/26 2018/12/6 2,000.00 - 人民币 2,000.00 68 浦发银行 4.9000 2016/6/30 2023/6/29 24.00 148.00 人民币 172.00 69 兴业银行 4.6550 2017/2/15 2027/2/14 208.00 2,992.00 人民币 3,200.00 70 工商银行 4.9000 2017/12/31 2032/11/5 - 10,000.00 人民币 10,000.00 71 兴业银行 4.9000 2018/1/3 2023/1/2 300.00 1,050.00 人民币 1,350.00 72 交通银行 4.9000 2018/1/15 2033/1/15 - 13,000.00 人民币 13,000.00 73 建设银行 4.9000 2018/1/19 2026/1/17 50.00 1,650.00 人民币 1,700.00 74 建设银行 4.9000 2018/2/8 2026/2/5 5.00 295.00 人民币 300.00 75 建设银行 4.9000 2010/5/31 2020/5/30 1,500.00 500.00 人民币 2,000.00 76 建设银行 4.9000 2010/5/31 2020/5/30 800.00 1,600.00 人民币 2,400.00 77 建设银行 4.9000 2010/5/31 2019/5/30 700.00 - 人民币 700.00 78 建设银行 4.9000 2010/5/31 2020/5/30 1,000.00 1,900.00 人民币 2,900.00 79 建设银行 4.9000 2010/5/31 2019/5/30 800.00 - 人民币 800.00 日本协力 日元 80 银行 1.7/0.25 2000/3/28 2030/3/20 648.94 6,813.83 122,935.00 日本协力 日元 81 银行 0.75/0.15 2003/11/1 2043/11/1 993.97 18,388.50 319,289.49 法国政府 欧元 82 贷款 0.5/0.7 1997/9/24 2033/9/24 60.45 859.13 114.79 国际复兴 83 开发银行 2.95 2010/7/23 2035/4/15 1,194.76 18,518.82 美元 2,865.68 (硬贷) 德国复兴 欧元 84 信贷银行 1.9 2017/11/14 2032/3/15 - 19.21 2.40 85 世界银行 2.95 2010/7/23 2035/4/15 432.90 6,709.90 美元 1,038.32 86 世界银行 2.95 2010/7/23 2035/4/15 214.55 3,325.55 美元 514.61 87 世界银行 2.95 2010/7/23 2035/4/15 87.88 1,362.19 美元 210.79 88 世界银行 2.95 2010/7/23 2035/4/15 210.67 3,265.37 美元 505.30 序 年利率 借款期 2018年9月30日借款余额 号 银行名称 (%) 一年内到期的 原币种 原币金额 借款日 到期日 非流动负债 长期借款 89 世界银行 2.95 2010/7/23 2035/4/15 105.83 1,640.39 美元 253.84 合计 / / / 37,918.95 279,518.90 / / 二、报告期内财务费用波动较大的原因 报告期内,公司财务费用情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 利息支出 12,618.76 14,414.02 15,052.07 19,857.86 减:利息资本化金额 2,947.63 4,217.86 3,999.70 5,042.98 减:利息收入 437.48 658.21 806.65 641.39 汇兑损失/(减:收益) 3,198.45 -3,053.96 6,013.79 3,846.46 减:汇兑损益资本化金额 130 -77.32 292.47 -276.27 其他 60.67 74.04 173.58 120.17 合计 12,362.76 6,635.34 16,140.61 18,416.39 公司2016年度财务费用为16,140.61万元,较上年度减少2,275.78万元,主要系公司于2016年度偿还了前期发行的非公开定向债务融资工具,以低利率的短期融资券和公司债券优化自身负债结构,减少了利息支出。 公司2017年度财务费用为6,635.34万元,较上年度减少9,505.27万元,主要原因为2016年外币借款产生大量汇兑损失,而2017年外币借款产生大量汇兑收益。 公司2018年1-9月财务费用为12,362.76万元,2018年年化财务费用较2017年度大幅增加,主要原因为2017年外币借款产生大量汇兑收益,而2018年1-9月外币借款产生大量汇兑损失。 综上所述,公司报告期内财务费用波动较大,主要是各报告期内汇率波动引起的汇兑损益变化及融资规模和结构调整引起的利息支出变动所致。公司报告期内财务费用波动较大的原因正常合理。 汇率波动带来的财务风险 公司所从事的水务行业具有固定资产投入大、流动资产占比较低的特点,供水设施、污水处理设施等固定资产投资建设投入对资金的需求较大,债务融资方式是水务行业项目建设资金的重要筹集渠道。近年来,为加快业务发展规模公司加大了水务项目的投入。这些项目的投资主要通过IPO、债务融资、自身积累、政府补助等渠道筹集资金,其中以债务融资为主。 外国政府或国际金融组织贷款具有期限较长、利率较低的特点,对公司短期偿债能力的压力相对较小。长期借款的外币借款主要是世界银行、国际复兴开发银行的美元贷款及日本协力银行的日元贷款,因此长期借款中美元、日元借款余额较高。截至2018年9月30日,公司长期借款(包括一年内到期的长期借款)中外币借款金额为64,852.84万元,全部为外债转贷资金,具体如下: 项目 原币值 人民币 执行利率 日元贷款 442,224.49万日元 26,845.24万元 0.75%、1.70% 美元贷款 5,388.54万美元 37,068.81万元 2.95% 欧元贷款 117.19万欧元 938.79万元 0.5%、1.90% 合计 - 64,852.84万元 - 以截至2018年9月30日的借款余额为基础,假设其他变量不变,美元、欧元及日元汇率发生合理、可能的变动,对净利润产生影响的敏感性分析测算如下: 单位:万元 项目 人民币对外币贬值5% 人民币对外币升值5% 美元借款对净利润影响 -1,522.28 1,522.28 欧元借款对净利润影响 -39.08 39.08 日元借款对净利润影响 -1,026.97 1,026.97 合计 -2,588.33 2,588.33 占2017年归母净利润比例 -7.42% 7.42% 人民币对美元、欧元和日元等外币同时升值或贬值5%,对公司净利润的影响绝对数为2,588.33万元,占公司2017年归属于母公司股东净利润的7.42%。 公司在非公开发行预案(修订稿)中对汇率风险补充披露如下: 司带来汇兑损益分别为-3,846.46万元、-6,013.79万元、3,053.96万元和-3,198.45万元,扣除汇兑损益资本化金额后计入当期损益的汇兑收益分别为-4,122.73万元、-5,721.32万元、2,976.64万元和-3,068.45万元。 报告期内,公司汇兑损益波动较大,2015年至2016年发生汇兑损失主要系由于日元及美元兑人民币汇率逐步上升,日元及美元分别于2016年7月及2016年12月达到高点。自2017年起,汇率逐步下跌,2017年实现汇兑收益;2018年4月以来,美元兑人民币汇率一路走高,2018年1-9月年再次发生汇兑损失。 截至2018年9月30日,公司仍有5,388.54万美元、117.19万欧元以及442,224.49万日元的外币借款(折合人民币64,852.84万元)。如果人民币兑上述外币的汇率变动较大,将产生较大的汇兑损益,可能导致公司利润发生较大波动。” 综上所述,公司在报告期内存在较大金额外币负债具有合理性。发行人存在汇率波动带来的财务风险,并已在非公开发行预案(修订稿)中进行了披露,提示投资者关注发行人存在的汇率风险。 四、中介机构核查意见 经核查,保荐机构和瑞华会计师认为: 1、公司报告期内财务费用波动较大,主要是各报告期内汇率波动引起的汇兑损益变化及融资规模和结构调整引起的利息支出的变动所致。公司报告期内财务费用波动较大具有合理性。 2、公司所从事的水务行业具有固定资产投入大、流动资产占比较低的特点,固定资产投资建设投入对资金的需求较大,而外国政府或国际金融组织贷款具有期限较长、利率较低的特点,对公司短期偿债能力的压力相对较小,报告期内存在较大金额外币负债具有合理性。 3、通过对汇率上下波动5%的敏感性分析测算,汇率波动带来了一定的财务风险。发行人已对汇率风险进行披露。 截至2017年12月31日,申请人在建工程账面价值22.17亿元,预算数总额72.57亿元。请申请人详细说明:(1)在建工程结转是否正确,是否存在应转固未转固的情况;(2)部分在建工程项目账面价值超过预算数的情况及原因;(3)在建工程预算数总额较高的情况及原因,申请人未来规划的资本支出情况。 请保荐机构和会计师同时发表核查意见。 回复: 一、在建工程结转是否正确,是否存在应转固未转固的情况 根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《

  应用指南》的相关规定,自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,应当按照估计价值确定其成本,并计提折旧。 公司自行建造的固定资产主要包括:供水厂及加压站、污水处理厂的房屋建筑物、供水管道和污水处理管网,以及供水和污水处理设备,建造过程发生的支出通过“在建工程”科目进行核算。对于自行建造的各类固定资产,公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准。公司每月对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的工程项目进行汇总,再按最佳估计成本将其结转为固定资。

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